汤臣倍健：关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告_股票频道

汤臣倍健股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健公告编号：2016-022

汤臣倍健股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次交易构成关联交易

2．本次交易不构成重大资产重组

3. 本次交易不产生同业竞争

一、交易概述

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广东佰腾药

业有限公司（以下简称“广东佰腾”）30%的股权(对应认缴出资额600万元)转让

予广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州佰禧”）。转让完成

后，公司对广东佰腾的持股比例为70%，仍为广东佰腾的控股股东，广东佰腾仍

纳入公司合并报表范围。

鉴于广州佰禧为公司董事汤晖先生和副总经理吴震瑜先生直接控制的企

业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述转让事宜

构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易

不构成重大资产重组。本次交易不会产生同业竞争。

2016年3月21日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全

资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事汤晖对该议案回避表决。独立

董事对该议案事前认可并发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章

程》的有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

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二、交易对方基本情况及关联关系

1. 公司名称：广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)

2. 注册资本：1万元人民币

3．注册地址：广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼B区A470房

4. 公司类型：有限合伙

5. 成立日期：2016年3月10日

6. 经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；计算机

技术开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服

务；信息技术咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；贸易代理；商品批发

贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；营养健康

咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业管理服务（涉及

许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务。

7. 执行事务合伙人：吴震瑜

8. 合伙人情况：

吴震瑜，出资比例20%，中国自然人，身份证号码：350481197509******

汤晖，出资比例80%，中国自然人，身份证号码：320102196808******

广州佰禧为公司董事汤晖先生、副总经理吴震瑜先生直接控制的企业。公司

与广州佰禧符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第三款规定的关

联关系情形。

年初至本披露日，公司未与广州佰禧发生其他关联交易。

三、交易标的基本情况

1. 公司名称：广东佰腾药业有限公司

2. 认缴注册资本：2,000万元人民币

3．法定代表人：吴震瑜

4. 注册地址：广州市高新技术产业开发区科汇三街3号901房

5. 成立日期：2016年2月17日

6. 营业期限：长期

7. 经营范围：药品研发；中药材种植；投资管理服务；互联网商品销售（许

可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服

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务；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商

品零售贸易（许可审批类商品除外）。

8. 目前广东佰腾的股权结构为：汤臣倍健100%控股。

9．由于广东佰腾为新设立公司，无相关财务数据。

四、交易定价依据

鉴于广东佰腾设立时间较短，尚未开展实质业务，且公司尚未实际出资。经

协商，各方同意，公司将 30%股权对应的出资份额以零对价转让给广州佰禧，由

广州佰禧履行该等出资义务。

五、协议主要内容

1.汤臣倍健将其所持广东佰腾 30%的股权(对应认缴出资额 600 万元人民币)

转让予广州佰禧。

2.本次股权转让完成后，广东佰腾的股权结构变更为：

股东名称持股比例

汤臣倍健股份有限公司 70%

广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙) 30%

合计 100%

3.广州佰禧应于本协议签署后 15 日内向汤臣倍健支付全部股权转让价款。

各方应在本协议签署后 30 日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，办

理工商变更登记手续所需费用由广东佰腾承担。

4.本次股权转让完成后，未经汤臣倍健同意，广州佰禧不得转让其所持广东

佰腾股权(包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其他安排)给任何

第三方(包括采取出售股权再采取委托代持等隐瞒方式)。

5.协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

六、本次交易目的和对公司的影响

1.交易目的

为进一步落实公司“管理做减法，经营做加法”的思路，最大限度激发组织

的激情与活力，打造多个分割的项目运营与决策中心与团队，公司建立多个管理

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层持股企业。2015年，公司已实施对两家子公司的管理层持股计划，让部分子公

司的核心管理层直接持有所经营单位的股权，从机制上保证每一个经营团队都能

充分分享企业的成长价值

2016年，公司新设立子公司广东佰腾，负责公司旗下科学贵细药材品牌“无

限能”系列产品的运营与推广。为进一步打造事业合伙人，营造草创精神，公司

拟在广东佰腾实施管理层持股计划，将广东佰腾部分股权转让予管理层持股企业

广州佰禧。

2.对公司的影响及存在的风险

本次股权转让后，公司对广东佰腾的持股比例将变为70%，仍为广东佰腾的

控股股东，广东佰腾仍纳入公司合并报表范围。本次广东佰腾的股权转让不影响

公司对其的实际控制权。不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损

害上市公司及股东利益的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可并发表了独立意见，认为此项

关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在通过

关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司

利益及其他股东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定。

八、保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通过查看公司公

告、董事会决议、独立董事意见及相关协议等资料，对公司本次关联交易事项进

行了核查。经核查，保荐机构认为：

（一）本次关联交易系公司发展需要，有利于公司持续稳定经营，未对公司

的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；本

次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。

（二）本次关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，并经董事

会审议通过，决策程序符合相关法规规定。

综上，中信证券对汤臣倍健本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项无

异议。

九、备查文件

1.第三届董事会第十六次会议决议

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2.独立董事的独立意见

3.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司转让全资子公司部分

股权暨关联交易的专项核查报告》

4.《关于广东佰腾药业有限公司的股权转让协议》

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十一日

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