中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交
易的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2014 年非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司拟转让全资子公司部
分股权暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
汤臣倍健拟将全资子公司广东佰腾药业有限公司（以下简称“广东佰腾”）
30%的股权（对应认缴出资额 600 万元）转让予广州佰禧投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“广州佰禧”）。转让完成后，公司对广东佰腾的持股比例为
70%，仍为广东佰腾的控股股东，广东佰腾仍纳入公司合并报表范围。
鉴于广东佰腾设立时间较短，尚未开展实质业务，且公司尚未实际出资。
经协商，各方同意，公司将 30%股权对应的出资份额以零对价转让给广州佰禧，
由广州佰禧履行该等出资义务。
二、关联方及关联关系的情况
广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
项目 具体内容
公司名称 广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016年3月10日
注册资本 1万元人民币
注册地址 广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼B区A470房
公司类型 有限合伙
执行事务合伙人 吴震瑜
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广州佰禧为公司副总经理吴震瑜先生直接控制的企业，因此广州佰禧为公
司关联方，本次交易构成关联交易。
三、审批程序
2016 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转
让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事刘恒、胡玉明、张平
对上述关联交易做出了事前认可并发表独立意见，认为此项关联交易公平、公
正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公
司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股
东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定。
四、关联交易必要性及对上市公司的影响
本次交易系公司将控股子公司部分股权转让予由该子公司管理团队持股的
有限合伙企业，系子公司发展需要，有利于公司持续稳定经营。鉴于广东佰腾
成立时间较短，且无实际经营业务，因此本次交易以注册资本定价，遵循公平、
公正的原则，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东
利益的情形。
本次股权转让后，公司对广东佰腾的持股比例将变为 70%，仍为广东佰腾
的控股股东，广东佰腾仍纳入公司合并报表范围。本次广东佰腾的股权转让不
影响公司对广东佰腾的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，
且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议、独立董事意见等资料，对公司
本次关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易系公司发展需要，有利于公司持续稳定经营，未对公
司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。
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（二）本次关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，并经董
事会审议通过，决策程序符合相关法规规定。
综上，中信证券对汤臣倍健本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项
无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司转让全
资子公司部分股权暨关联交易的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
2016 年 3 月 21 日
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