上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016
年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》刊登了《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开 2016
年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
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出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互
联网投票平台为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投
票。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2016 年 3 月 21 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2016 年 3 月 21
日 9:15 至 15:00。
（2）本次股东大会于 2016 年 3 月 21 日在宁波市鄞州经济开发区宏港路 288
号如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股
东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份 159,306,078 股，占公司股份总数
的 74.09%。
其中：中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高
级管理人员；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）为 3 名，代表
有表决权的股份 12,948,600 股，占公司股份总数的 6.02%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
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经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证
券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,
如果同一表决权出现重复表决,以第一次投票结果为准。
3、参加网络投票的股东共计 11 人，代表有表决权股份 7,022,474 股，占公
司股份总数的 3.27%。其中：中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司
的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东）11 名，代表有表决权的股份 7,022,474 股，占公司股份总数的 3.27%。基于
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统、上海证
券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行
确认。
4、网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票
表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、以非累积投票审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2、以非累积投票逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》：
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
2.01、《关于发行股份及支付现金购买资产之交易对方的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.02、《关于发行股份及支付现金购买资产之交易标的的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.03、《关于发行股份及支付现金购买资产之交易价格的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.04、《关于发行股份及支付现金购买资产之交易方式的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.05、《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.06、《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份发行方式及发行对象
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的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.07、《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份定价依据、定价基准
日和发行价格的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.08、《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的价格调整
机制的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.09、《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份数量的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.10、《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份锁定期的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.11、《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过渡期间损益归属的
议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.12、《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
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2.13、《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行前滚存未分配利润处
置的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.14、《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行决议有效期的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.15、《关于募集配套资金之发行股份的种类和面值的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.16、《关于募集配套资金之发行股份发行方式及发行对象的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.17、《关于募集配套资金之发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的
议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.18、《关于募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制
的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.19、《关于募集配套资金之发行股份发行数量的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
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2.20、《关于募集配套资金之募集资金用途的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.21、《关于募集配套资金之发行股份锁定期的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.22、《关于募集配套资金之发行股份上市地点的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.23、《关于募集配套资金之本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
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所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2.24、《关于募集配套资金之本次发行决议有效期的议案》
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
3、以非累积投票审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
4、以非累积投票审议《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
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所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
5、以非累积投票审议《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及
支付现金购买资产之协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
6、以非累积投票审议《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报
告等报告的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
7、以非累积投票审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
8、以非累积投票审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>相关规定的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
9、以非累积投票审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
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所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
10、以非累积投票审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
11、以非累积投票审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
12、以非累积投票审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
13、以非累积投票审议《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意 166,285,952 股，占有效表决股份总数的 99.97%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 19,928,474 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.78%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.22%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.00%。
14、以非累积投票审议《关于制定<股东分红回报规划（2016 年-2018 年）>
的议案》
表决结果：同意 166,285,952 股，占有效表决股份总数的 99.97%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 19,928,474 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.78%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.22%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.00%。
15、以非累积投票审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响的议案》
回避情况：股东博威集团有限公司、冠峰亚太有限公司、宁波梅山保税港区
鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
表决结果：同意 9,179,874 股，占有效表决股份总数的 99.53%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 9,179,874 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.53%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.47%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
16、以非累积投票审议《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 166,285,952 股，占有效表决股份总数的 99.97%；反对 42,600
股，占有效表决股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 19,928,474 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.78%；反对 42,600 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.22%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.00%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限
公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
2016 年 3 月 21 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层，邮编:200120
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