关于夏志生、夏鼎、夏兰申请豁免要约收购
浙江美大实业股份有限公司股份的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年二月
法律意见书浙江天册律师事务所
浙江天册律师事务所
关于夏志生、夏鼎、夏兰申请豁免要约收购浙江美大实业股份有
限公司股份的法律意见书
发文号：TCYJS2016H0122
致：夏志生、夏鼎、夏兰
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易
所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范指引》”）
及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）就夏
志生、夏鼎、夏兰（以下简称“收购人”）协议受让美大集团有限公司（以下简
称“美大集团”）持有的浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”）股
份（以下简称“本次收购”）申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包括但不限于
收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购的授权与批准、信息披露事
项、本次收购申请豁免要约收购的理由等进行了核查和验证。
公司及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所
必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
股权转让所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评
估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意浙江美大将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报
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或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人就本次收购向中国证监会提交豁免申请之目的使
用，不得用于任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不
应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、收购人的主体资格
1、本次收购的收购人为自然人夏志生、夏鼎、夏兰。三位自然人的基本信
息如下：
（1）夏志生
男，汉族，出生日期1941年11月5日，住址浙江省海宁市盐官镇******，身
份证号3304231941******11。现任美大集团有限公司董事长、浙江美大实业股份
有限公司董事长、江苏美大电器有限公司董事长及总经理、浙江美大节能电器销
售有限公司董事长及总经理、海宁花溪投资有限公司董事长及总经理、海宁民间
融资服务中心有限公司董事长。
（2）夏鼎
男，汉族，出生日期1977年4月5日，住址上海市黄浦区******，身份证号
3304191977******15。现任美大集团有限公司董事、浙江美大实业股份有限公司
副董事长及总经理、江苏美大电器有限公司董事、上海巨哥电子科技有限公司董
事。
（3）夏兰
女，汉族，出生日期1978年11月20日，住址上海市闵行区******，身份证号
3304191978******23。现任美大集团有限公司董事、浙江美大实业股份有限公司
董事会秘书及副总经理、江苏美大电器有限公司监事、上海巨哥电子科技有限公
司监事。
2、根据浙江美大及收购人出具的声明并经本所律师核查，收购人不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为：收购人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的
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主体资格。
二、股份出让方的基本情况
公司名称：美大集团有限公司
住所：海宁市袁花镇谈桥 80 号（海宁市东西大道 60KM）
注册资本：5,731.10 万元
法定代表人：夏志生
营业执照注册号：330481000084287
组织机构代码：14675823-6
税务登记证号：330481146758236
成立日期：1995 年 9 月 13 日
经营范围：一般经营项目：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、
计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营。
主要股东情况：
截至目前，美大集团的股权结构如下：
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 夏志生 2064.05 36.0148 23 黄波 6.00 0.1047
2 夏鼎 1162.35 20.2815 24 陆再龙 5.64 0.0984
3 夏兰 589.03 10.2778 25 柳万敏 5.64 0.0984
4 王培飞 403.62 7.0426 26 金琴华 6.06 0.1058
5 徐建龙 384.51 6.7093 27 李利霞 5.64 0.0984
6 马菊萍 159.20 2.7778 28 唐新云 5.64 0.0984
7 鲍逸鸿 286.56 5 29 丁月红 6.49 0.1132
8 钟传良 91.68 1.5998 30 朱群美 5.64 0.0984
9 徐红 301.45 5.2599 31 朱建安 4.64 0.0809
10 张江平 20.00 0.349 32 沈宇强 4.85 0.0846
11 徐泽华 20.64 0.3601 33 沈伟波 4.64 0.0809
12 许水良 20.00 0.349 34 陈永明 5.91 0.1031
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出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
13 祝晓梁 17.12 0.2988 35 王法林 3.50 0.0611
14 许晓洁 19.25 0.3358 36 王红良 4.14 0.0722
15 顾文虎 16.06 0.2802 37 朱红军 3.00 0.0523
16 徐荣康 12.64 0.2205 38 马金德 3.64 0.0635
17 钟志华 13.49 0.2353 39 王志明 4.06 0.0709
18 朱金庆 13.06 0.2279 40 顾国利 3.00 0.0523
19 夏新明 11.91 0.2078 41 陆方龙 3.64 0.0635
20 金国贤 10.64 0.1856 42 陈林惠 2.00 0.0349
21 颜国平 11.06 0.193
22 金沈良 9.06 0.1581 合计 5,731.10 100.00
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
其中夏志生与鲍逸鸿为夫妻关系，夏鼎为夏志生与鲍逸鸿的儿子，夏兰为夏
志生与鲍逸鸿的女儿。前述四人合计享有美大集团出资额 4,101.99 万元，股权比
例合计为 71.5741%。据此，夏志生家族为美大集团的实际控制人。
综上，本所律师认为：美大集团为在中国境内依法设立的有限责任公司；于
本法律意见书签署日，不存在根据法律、法规或其公司章程规定应当终止的情形，
依法有效存续，具备出让上市公司股份的主体资格。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购前后浙江美大的股权结构及控制关系
经查，本次收购前，浙江美大总股本 40,000 万股，股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（％）
美大集团 27,000 67.5
夏鼎 3,000 7.5
公众股东 10,000 25
合计 40,000 100
据此，本次收购前浙江美大的控股股东为美大集团。如前所述，美大集团的
实际控制人为夏志生家族。美大集团持有 27,000 万股浙江美大股份，夏鼎直接
持有 3,000 万股浙江美大股份，夏志生家族实际控制浙江美大的股权比例为 75%。
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其中夏志生家族直接持有浙江美大股份 3,000 万股，持股比例为 7.5%；按其在
美大集团的股权比例通过美大集团间接持有浙江美大股份 19,325 万股，持股比
例为 48.3125%；因此，夏志生家族通过直接或间接持有的方式合计享有权益的
浙江美大股份为 22,325 万股，持股比例合计为 55.8125%。
根据《浙江美大实业股份有限公司收购报告书》、相关方签署的股份转让协
议等资料并经本所律师核查，本次收购中，夏志生从美大集团处受让 9,724 万股，
受让后占浙江美大总股本的 24.31%；夏鼎从美大集团处受让 5,476 万股，受让后
占浙江美大总股本的 21.19%（本次转让前夏鼎已持有浙江美大 7.5%股权）；夏
兰从美大集团处受让 4,125 万股，受让后占浙江美大总股本的 10.3125%；其他三
位自然人王培飞、徐建龙、钟传良分别从美大集团受让 3,321.6688 万股、
2,248.9465 万股、2,104.3847 万股，受让后享有浙江美大股份的持股比例分别为
8.3042%、5.6223%及 5.2610%。
本次收购完成后，浙江美大的股权结构将变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
夏志生 9,724.00 24.3100
夏鼎 8,476.00 21.1900
夏兰 4,125.00 10.3125
王培飞 3,321.6688 8.3042
徐建龙 2,248.9465 5.6223
钟传良 2,104.3847 5.2610
其他公众股东 10,000 25%
合计 40,000.00 100.0000
据此，本次收购完成后，夏志生直接持有浙江美大股份 9,724 万股，持股比
例为 24.3100％。同时夏志生的儿子夏鼎直接持有浙江美大股份 8,476 万股，持
股比例为 21.1900％，夏志生的女儿夏兰直接持有浙江美大股份 4,125 万股，持
股比例为 10.3125％。夏志生家族合计持有浙江美大股份 22,325 万股，持股比
例为 55.8125％。
因此，本次收购完成后，浙江美大的实际控制人仍为夏志生家族，夏志生家
族享有权益的浙江美大合计股份数未发生变化。
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（二）本次收购已履行的程序
1、2016 年 2 月 2 日，美大集团召开股东会，审议通过了《美大集团有限公
司向夏志生、夏鼎、夏兰转让所持部分浙江美大实业股份有限公司（002677.SZ）
股权的议案》及《美大集团有限公司与夏志生、夏鼎、夏兰签订的股权转让协议
的议案》。
2、2016 年 2 月 2 日，收购人与美大集团签订了《股份转让协议书》。美大
集团将其所持有的公司无限售流通股 19,325 万股，以 12.20 元/股的价格分别转
让给夏志生、夏鼎、夏兰。其中夏志生受让 9,724 万股，受让股份价款总额
118,632.80 万元；夏鼎受让 5,476 万股，受让股份价款总额 66,807.20 万元；夏兰
受让 4,125 万股，受让股份价款总额 50,325.00 万元。
综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次收购的股份
根据浙江美大从中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的相关资料，截
至 2016 年 2 月 2 日止，美大集团持有的浙江美大 27,000 万股股份不存在质押、
司法冻结情形。经浙江美大确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日止，
该等股份未涉及正在进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
综上，本所律师认为：本次收购所涉之股份转让不存在法律障碍。
四、本次收购符合申请豁免要约收购的理由
（一）本次收购未导致浙江美大的实际控制人发生变化
1、本次收购前
控制力方面：夏志生家族实际控制浙江美大股份 30,000 万股，持股比例合
计为 75%。其中夏志生家族的夏鼎先生直接持有浙江美大股份 3,000 万股，持股
比例为 7.5%；通过其控股的美大集团持有 27,000 万股浙江美大股份，持股比例
为 67.5%。
股东权益方面：夏志生家族的夏鼎先生直接持有浙江美大股份 3,000 万股，
持股比例为 7.5%；通过美大集团间接持有浙江美大股份 19,325 万股，持股比例
为 48.3125%；夏志生家族通过直接或间接持有的方式合计享有浙江美大股份
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22325 万股，持股比例合计为 55.8125%。
2、本次收购完成后，夏志生家族由原来大部分通过所控制的美大集团间接
持有浙江美大股份，变更为全部通过直接持有的方式持有浙江美大股份。具体为：
夏志生直接持有浙江美大股份 9,724 万股，持股比例为 24.3100％。同时夏志生
的儿子夏鼎直接持有浙江美大股份 8,476 万股，持股比例为 21.1900％，夏志生
的女儿夏兰直接持有浙江美大股份 4,125 万股，持股比例为 10.3125％。夏志生
家族合计持有浙江美大股份 22,325 万股，持股比例为 55.8125％。
因此，本次收购前后夏志生家族享有浙江美大股份权益未发生变化，本次收
购完成后，夏志生家族仍然为浙江美大的实际控制人。本次收购不会导致浙江美
大的实际控制人发生变化。
（二）申请豁免要约收购符合《收购办法》的相关规定
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化；……。”
本次收购发生在夏志生家族和夏志生家族控制的美大集团之间，本次收购前
后夏志生家族享有浙江美大股份权益未发生变化；本次收购完成后，夏志生家族
仍然为浙江美大的实际控制人，本次收购不会导致浙江美大的实际控制人发生变
化。因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以申
请豁免要约收购义务的情形，收购人可以向中国证监会申请豁免要约收购。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的收购人
可以向中国证监会申请豁免要约收购的条件。
五、本次收购的信息披露
1、经核查，2016 年 2 月 3 日，浙江美大发布《关于控股股东协议转让公司
股份暨控股股东变更的提示性公告》，披露了美大集团拟将所持有的浙江美大
19,325 万股股份转让给夏志生、夏鼎、夏兰之事项。同时，披露了《浙江美大实
业股份有限公司收购报告书摘要》。
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2、收购人已向中国证监会提交《收购报告书》及摘要、豁免要约收购申请
书等书面报告及其他相关书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，收购人及相关信息披露义
务人已按有关法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露
义务；经收购人确认并经本所律师核查，本次收购不存在应当披露而未披露的其
他合同、协议或安排。
六、 相关人士前六个月内买卖浙江美大股票的情况
1、收购人、美大集团买卖浙江美大股票情况
根据收购人、美大集团（以下合称为“相关各方”）的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购的收购报告书摘要公
告之日（2016年2月3日）的前6个月内，相关各方没有买卖浙江美大股票的行为。
2、上述相关各方的董事、监事、高级管理人员（以下合称为“相关人员”）
及其直系亲属买卖浙江美大股票情况
根据美大集团、浙江美大的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的查询结果，在本次收购的收购报告书摘要公告之日（2016年2月3日）的
前6个月内，相关人员及其直系亲属没有买卖浙江美大股票的行为。
3、中介机构买卖浙江美大股票情况
根据本次收购涉及中介机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的查询结果，在本次收购的收购报告书摘要公告之日（2016年2
月3日）的前6个月内，参与本项目的中介机构相关人员及其直系亲属没有买卖浙
江美大股票的行为。
综上，本所律师认为：相关人士前六个月均不存在《证券法》所禁止的证券
交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
七、结论意见
本所律师核查后认为，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购已获得相
关方内部有权机构必要的授权和批准；本次收购所履行的程序及信息披露符合
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《收购办法》的相关规定。本次收购申请豁免要约收购符合《收购办法》规定的
情形。本次协议转让尚待取得中国证监会关于本次收购的同意豁免要约收购批复
后方可实施。
本法律意见书出具日期为二〇一六年二月四日。
本法律意见书正本捌份，无副本。
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