证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2016-034W
债券代码：112130 债券简称：12 华包债
佛山华新包装股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
一、 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称“《指导意见》”）
和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我们
作为佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2015 年度公
司利润分配预案发表如下独立意见：
对于公司董事会建议以 2015 年 12 月 31 日总股本 50542.5 万股为基数，向全体
股东每 10 股派现金红利人民币 0.38 元（含税）的分配方案，我们认为该利润分配
预案符合公司实际经营情况、公司三年股东回报规划以及广大股东的利益要求。因
此，我们同意公司的利润分配预案，并提请股东大会审议。
二、 关于公司及子公司与关联方进行日常关联交易预计事项的独立意见
根据《指导意见》和公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的规定，
作为公司的独立董事，我们对《关于公司及子公司年度日常关联交易预计的议案》
所述的日常关联交易预计事项及预计交易金额，发表独立意见如下：
1、上述交易行为构成关联交易。
2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规
定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事黄欣、季向东、洪军、张强、叶蒙均
回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需，有利
于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。
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三、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号，简称《2003 年 56 号文》）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号，简称《2005 年 120 号文》）的规定，作为公
司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，认真审慎地核查了公司董
事会提供的有关资料，审阅了会计师事务所出具的专项说明，现发表相关说明及独
立意见如下：
1、报告期内公司对控股子公司担保额度及子公司之间担保额度合计为 28 亿元，
其中子公司之间担保额度为 4 亿元。报告期末公司（母公司）对控股子公司担保余
额合计为 5.661292 亿元，占公司 2015 年经审计合并报表中归属于上市公司股东净
资产的 29.21%。报告期末公司子公司未解除担保责任的对外担保余额（即实际使用
的担保额，全部为对其下属子公司担保，不包含反担保）为人民币 2.401548 亿元，
占公司归母净资产的 12.39%，全部为对子公司的担保。
2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金
风险；
3、公司在报告期内没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，
2015 年度公司无其他任何形式的对外担保，也无逾期对外担保的情况。
4、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
四、 关于 2016 年度为下属子公司提供担保事项的独立意见
根据《2003 年 56 号文》和《2005 年 120 号文》的规定，作为公司的独立董事，
对关于 2016 年度为下属子公司提供担保事项的议案发表如下独立意见：
1、近年来,公司经营规模扩张，新产能投产，公司未来的资金需求逐步增加。
董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币 30 亿元的借款担保,
占公司净资产的 154%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及
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良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。
2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海红塔仁恒包装股份有限公司、珠海华丰
纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况
正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可
有效控制的范围之内。
因此，公司为上述控股子公司提供年度借款担保，符合公司长远发展利益，没
有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。
五、 对公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》并开展金融业务
的关联交易协议的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求，
我们作为公司的独立董事，事前对公司提供的关于公司与诚通财务有限责任公司签
订《金融服务协议》并办理金融业务的关联交易相关材料进行了认真审阅，并发表
了事前认可意见；现对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查，就公司本次
关联交易发表独立意见如下：
1、诚通财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性
非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存贷利率等定价原则
公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发
展的需要。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与诚通财务公司签订《金
融服务协议》并开展金融业务。
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六、 对公司在诚通财务有限责任公司关联存贷情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，根据
深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易（2015年）》
的要求以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规
定，在认真研究大华会计师事务所出具的《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的的专项说明》的基础上，对公司2015年在诚通财务有限责任公司（以
下简称“诚通财务”）办理存款、贷款等金融业务的关联交易发表以下独立意见：
1、诚通财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机
构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。公司根据相关规则对诚通财务进行风险评估，认为诚通财务2015年经营业绩良
好，公司在诚通财务办理存款业务安全性和流动性良好，公司与诚通财务之间发生
的关联存贷款等金融业务的风险可控。
2、2015年，公司及下属子公司在诚通财务的每日最高存款余额原则上不高于公
司合并报表最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%。诚通财务按不低于人民银
行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。
公司通过诚通财务办理贷款业务，综合授信额度与利息之和原则上不高于人民
币4亿元（授信贷款不包括委托贷款和银行承兑汇票贴现），贷款利率按不高于公司
及下属子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
上述关联交易事项定价公允、交易公平，公司严格履行了有关审议及信息披露
义务，未损害上市公司及中小股东的利益。
3、诚通财务的内部控制制度完善，执行有效，在资金管理方面较好地控制了资
金流转风险，在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控
制在合理的水平。
4、公司制定的《关于在诚通财务有限责任公司存款风险的处置预案》，能够有
效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
七、 对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证
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券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，
佛山华新包装股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，
我们对公司内部控制评价报告发表意见如下：
公司内部控制管理体系运转正常，内部控制制度已涵盖了所有营运环节，内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对法人治理、生产经营、信
息披露、关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的控制充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制的实际情况。
独立董事：赵伟 杨贞瑜 张文京（委托）
二○一六年三月十八日
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