浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对公司累计和当期对外担保等情况发表的专项说明
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，我们作为浙江盾安人
工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对公
司及全体股东负责的态度，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况、
累计和当期对外担保情况，进行了认真仔细的核查，现就相关情况发表独立意见
如下：
（一）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存
在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关联方非正常占用公司资
金的情况。
（二）对外担保情况
1、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已审批的担保额度合计为人民币 347,581
万元，实际发生担保余额为 142,789 万元，占公司 2015 年经审计净资产的 38.27%。
2、 截至 2015 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保情况如下表：
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
担保额 实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
度 额 行完毕
披露日期 日） 担保
浙江盾安禾田金 2015 年 03 2015 年 06 月 连带责任
20,000 12,500 1年 否 否
属有限公司 月 24 日 03 日 担保
浙江盾安禾田金 2015 年 03 2015 年 04 月 连带责任
6,200 6,200 1年 否 否
属有限公司 月 24 日 10 日 担保
浙江盾安禾田金 2015 年 03 2015 年 01 月 连带责任
15,000 10,000 1年 否 否
属有限公司 月 24 日 20 日 担保
浙江盾安禾田金 2015 年 03 2013 年 03 月 连带责任
6,400 4,400 1年 否 否
属有限公司 月 24 日 28 日 担保
浙江盾安禾田金 2015 年 03 2015 年 07 月 连带责任
10,000 8,200 1年 否 否
属有限公司 月 24 日 21 日 担保
浙江盾安禾田金 2015 年 03 2015 年 05 月 连带责任
22,000 12,279 1年 否 否
属有限公司 月 24 日 18 日 担保
浙江盾安国际贸 2015 年 03 连带责任
2,000 1年 否 否
易有限公司 月 24 日 担保
浙江盾安国际贸 2015 年 03 2015 年 04 月 连带责任
16,500 4,727 1年 否 否
易有限公司 月 24 日 17 日 担保
盾安（芜湖）中 2015 年 03 2015 年 02 月 连带责任
10,000 5,000 1年 否 否
元自控有限公司 月 24 日 28 日 担保
浙江盾安热工科 2015 年 03 2013 年 03 月 连带责任
3,200 2,200 1年 否 否
技有限公司 月 24 日 28 日 担保
盾安（天津）节 2015 年 03 2013 年 06 月 连带责任
20,000 11,000 1年 否 否
能系统有限公司 月 24 日 28 日 担保
盾安（天津）节 2015 年 03 连带责任
10,000 1年 否 否
能系统有限公司 月 24 日 担保
盾安（天津）节 2015 年 03 连带责任
20,000 1年 否 否
能系统有限公司 月 24 日 担保
南昌中昊机械有 2015 年 03 2012 年 12 月 连带责任
1,200 750 1年 否 否
限公司 月 24 日 25 日 担保
浙江盾安机电科 2015 年 03 2015 年 03 月 连带责任
10,000 5,000 1年 否 否
技有限公司 月 24 日 26 日 担保
珠海华宇金属有 2015 年 03 连带责任
6,000 1年 否 否
限公司 月 24 日 担保
盾安金属（泰国）2015 年 04 2015 年 11 月 连带责任
12,987 1,818 1年 否 否
有限公司 月 21 日 30 日 担保
盾安传感科技有 2015 年 06 2015 年 10 月 连带责任
6,600 6,000 1年 否 否
限公司 月 11 日 29 日 担保
南昌中昊机械有 2015 年 10 连带责任
5,000 1年 否 否
限公司 月 27 日 担保
南昌中昊机械有 2015 年 10 连带责任
3,000 1年 否 否
限公司 月 27 日 担保
上海风神环境设 2015 年 10 连带责任
5,000 1年 否 否
备工程有限公司 月 27 日 担保
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保
211,087 90,074
额度合计 实际发生额合计
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对关联方担保情况如下：
（1）安徽江南化工有限公司（以下简称“江南化工”）为公司控股股东浙江
盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司的控股子公司，本公司
与江南化工签订人民币 20,000.00 万元等额连带责任互保，担保期限为融资事项发
生之日起一年。截至报告期末，本合同项下江南化工借款余额为人民币 18,000.00
万元。
（2）本公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）签订人民币
80,000.00 万元等额连带责任互保，担保期限为融资事项发生之日起一年。公司实
际控制人姚新义是盾安集团法定代表人，盾安集团持有本公司 10.56%的股份，持
有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司 65.32%的股份。截至报告期末，本
合同项下盾安集团借款余额为人民币 32,468.00 万元。
4、与浙江海越股份有限公司互保情况：
公司与浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）签订等额连带责任互
保，担保总金额为人民币 30,000.00 万元，担保期限为融资事项发生之日起一年。
截至报告期末，本合同项下与海越股份的互保已全部履行完毕。
5、公司上述对外担保均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了
必要的审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
6、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在
以前年度发生并累计到 2015 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
二、对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬发表的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工
作制度》等相关规定，我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬事
项发表如下意见：
1、公司董事会薪酬与考核委员会对上述人员 2015 年度履职情况进行了核查，
并对其年度薪酬发放进行审核，认为实际薪酬发放的决策程序符合《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定。因此，我们同意公司董事、监事
及高级管理人员 2015 年度薪酬事项。2、就公司董事会薪酬与考核委员会提议的
2016 年度薪酬调整事项，认为，独立董事、非关联方外部董事津贴上调至 12 万
元/年，其他人员 2016 年度薪酬基数在 2015 年度薪酬基数的基础上暂不做调整。
对高管团队实施超目标激励，即以利润的持续增长为前提，以年度预算利润总额
结合上一年度实现的利润总额确定基本目标，当年度考核利润总额超过基本目标
时，可按超过部分的一定比例分享超目标激励，是综合考虑了公司产业升级转型
和经营目标的挑战性而提出的合理方案；上述人员的薪酬设定额度和程序符合
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，我们同意公司 2016 年度薪
酬方案。
3、我们同意公司董事会认为必要时，对重大投融资项目、防范和化解风险
等方面作出重大贡献的高级管理人员单独进行奖励。
三、关于公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《关于做好上市公司 2012
年年度报告披露工作的通知》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关
规定，我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司《2015 年度内部控制
自我评价报告》进行审核，发表如下独立意见：经审核，我们认为：公司现有的
法人治理结构和内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和规范性文件以及公
司经营实际需要，能有效防范各项经营风险，《2015 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司聘用 2016 年度审计机构发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等相关规定，我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，就公司聘用 2016 年度审计机构发表
如下独立意见：
经核查认为：公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工
作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审
计任务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经
营成果。因此，我们同意公司续聘其为公司 2016 年度审计机构。
五、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等相关规定，我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，就公司 2015 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案发表如下独立意见：
我们认为公司董事会提出的 2015 年度不进行利润分配、也不实施资本公积
金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的
规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的
2015 年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案，并同意将该
预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、关于公司日常关联交易发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等有关法律法规及规范性文件规定，作为浙江盾安人工环境股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的
态度，对第五届董事会第五次会议审议的《关于日常关联交易的议案》进行了认
真审核，并发表独立意见如下：
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交
易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联交易遵循客观、
公允、合理的原则，有利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，
尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述日常关联交易事项。
七、关于公司提供对外担保发表的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通
知》（证监发[2005]120 号文）及《公司章程》等相关规定，我们作为浙江盾安人
工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，对公司对子公司提供担保的事项发表如下独
立意见，认为：公司本次对子公司提供担保，风险处于公司可控范围之内，故我
们认为上述担保事项不会损害本公司的利益。
八、关于关联互保事项的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、 中小企业板上市公司规范运作指引》、
《独立董事工作制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们作为浙江盾安
人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董
事，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司本次关联互保发表独立意见如下：
公司董事会在审议上述关联互保议案时，相关关联董事进行了回避，表决程
序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联互保利于公司长远发展，
没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因
此，我们同意上述关联互保事项。
九、关于为境外子公司提供内保外贷的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、 中小企业板上市公司规范运作指引》、
《独立董事工作制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们作为浙江盾安
人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董
事，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司本次为境外子公司提供内保外贷
事项发表独立意见如下：
盾安精工（美国）有限公司（以下简称“美国精工”）、盾安金属（泰国）
有限公司（以下简称“盾安泰国”）是本公司境外全资子公司，其经营在本公司
管控范围内，该担保事项有利于降低子公司融资成本。本次为美国精工、盾安泰
国提供担保履行了合法程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行
为。
独立董事：陈威如、陈江平、吕伟
2016年3月18日
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