浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《中小板上市公司董事行为指引》等法律、法
规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，在2015年度严格审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表事前认可意见及独立意见，认真履行独
立董事职责，促进公司规范化运作，恪尽职守，勤勉尽责，维护全体股东尤其是
中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
1、出席董事会情况
投票情况（投
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
反对票次数）
陈威如 9 9 0 0 0
2、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人亲自出席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人与公司其他两位独立董事共同发表了以下13项独立意见：
1、2015年4月20日，对公司非公开发行相关事项发表独立意见，认为：
（1）本次发行的定价基准日为第五届董事会第七次临时会议决议公告日，
发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（2）公司本次拟非公开发行173,611,108股，拟募集资金总额为20亿元。扣
除发行费用后将按项目轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 制冷配件自动化技改项目 22,700.00 22,700.00
2 微通道换热器建设项目 21,600.00 21,600.00
3 偿还银行贷款 - 100,000.00
4 补充流动资金 - 55,700.00
合计 44,300.00 200,000.00
制冷配件自动化技改项目有利于优化企业人员结构、提高生产效率、提升产
品质量，项目经济效益良好；微通道换热器建设项目具有良好的应用前景，项目
经济效益良好；使用募集资金偿还银行贷款，可优化公司资本结构，降低资产负
债率，提高偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，同时降低公司财务费用，
提升公司盈利水平；使用募集资金补充流动资金将为公司主营业务的持续发展、
产业转型升级及国际化布局提供资金支持。综上，本次募集资金投资项目的实施
符合国家产业政策和公司发展战略，符合公司股东的长远利益。
（3）舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行部
分股票，是基于其对公司未来发展的良好预期，体现了其对公司的信心与支持，
有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。
（4）本次非公开发行的定价方式公平、公允，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）认购价格客观公允，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规
定。
公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合法律、法规和
公司章程的规定。同意将其提交公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票尚
待公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、2015 年 4 月 20 日，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前
认可意见和独立意见，认为：
（1）公司拟向特定对象非公开发行 173,611,108 股人民币普通股（A 股），
募集资金总额为 200,000 万元，其中舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
拟认购的股份数量为 26,041,666 股，认购金额为 30,000 万元。本次非公开发行
股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利
益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案
提交公司董事会审议。
（2）本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，
符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小
股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、2015 年 4 月 20 日，关于公司未来三年股东回报规划发表独立意见，认
为：“公司制定的《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》，是在综合考虑
公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定
的。公司董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，
充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连
续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会
制定的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该
议案提交公司股东大会审议。”
4、2015 年 4 月 20 日，关于为境外子公司提供内保外贷事项发表独立意见，
认为：“盾安精工（美国）有限公司（以下简称“美国精工”）、盾安金属（泰
国）有限公司（以下简称“盾安泰国”）是本公司境外全资子公司，其经营在本
公司管控范围内，该担保事项有利于降低子公司融资成本。公司本次为美国精工、
盾安泰国提供担保履行了合法程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利
益的行为。”
5、2015 年 4 月 20 日，关于关联互保事项发表事前认可意见和独立意见，
认为：
（1）公司与盾安集团的关联互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务
的快速拓展，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，
尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。
（2）公司董事会在审议上述关联互保议案时，相关关联董事进行了回避，
表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联互保利于公司长远
发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利
益。因此，我们同意上述关联互保事项。
6、对修订《公司章程》发表独立意见，认为：“本次《公司章程》的修订
符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金
分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，不存在损害公司或中小
股东利益的情况。因此，我们同意本次《公司章程》修订事项。”
7、2015 年 6 月 11 日，对公司提供对外担保事项发表独立意见，认为：“公
司本次对控股子公司盾安传感科技有限公司提供担保，风险处于公司可控范围之
内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，故我们认为上述担保事项不会
损害本公司的利益，同意本次对外担保。”
8、2015 年 8 月 21 日，对关联方资金占用及对外担保情况作专项说明和独立
意见，认为：
（一）关联方资金占用情况：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及
其关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）对外担保情况：
（1）报告期末，本公司已审批的担保额度合计为333,440.80万元人民币，报
告 期 内 实 际 担 保 发 生 额 合 计 为 233,685.50 万 元 ； 期 末 实 际 担 保 余 额 合 计 为
233,685.50万元，占公司 2015年6月末净资产的63.72%。
（2）截至2015年6月30日，公司对子公司及子公司对子公司的担保情况如下
表：
单位：万元
公司与子公司之间担保情况
担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日 实际担保金 担保类型 担保期 是否履 是否为
相关公告 期（协议签署 额 行完毕 关联方
披露日期 日） 担保
浙江盾安禾田 2015 年 03 2015 年 06 月 连带责任保
20,000 12,500 1年 否 否
金属有限公司 月 24 日 03 日 证
浙江盾安禾田 2015 年 03 2015 年 04 月 连带责任保
6,200 6,200 1年 否 否
金属有限公司 月 24 日 10 日 证
浙江盾安禾田 2015 年 03 2015 年 01 月 连带责任保
15,000 15,000 1年 否 否
金属有限公司 月 24 日 20 日 证
浙江盾安禾田 2015 年 03 2013 年 03 月 连带责任保
6,400 5,882.83 1年 否 否
金属有限公司 月 24 日 28 日 证
浙江盾安禾田 2015 年 03 2015 年 02 月 连带责任保
10,000 9,500 1年 否 否
金属有限公司 月 24 日 09 日 证
浙江盾安禾田 2015 年 03 2015 年 05 月 连带责任保
20,000 17,000 1年 否 否
金属有限公司 月 24 日 18 日 证
浙江盾安国际 2015 年 03 2015 年 04 月 连带责任保
16,500 6,742.68 1年 否 否
贸易有限公司 月 24 日 17 日 证
盾安（芜湖）中
2015 年 03 2015 年 02 月 连带责任保
元自控有限公 5,000 5,000 1年 否 否
月 24 日 28 日 证
司
南昌中昊机械 2015 年 03 2012 年 12 月 连带责任保
1,200 925 1年 否 否
有限公司 月 24 日 25 日 证
浙江盾安热工 2015 年 03 2013 年 03 月 连带责任保
3,200 2,941.41 1年 否 否
科技有限公司 月 24 日 28 日 证
珠海华宇金属 2015 年 03 2014 年 05 月 连带责任保
6,000 5,027.98 1年 否 否
有限公司 月 24 日 14 日 证
浙江盾安机电 2015 年 03 2015 年 03 月 连带责任保
10,000 5,000 1年 否 否
科技有限公司 月 24 日 26 日 证
盾安（天津）节
2015 年 03 2013 年 06 月 连带责任保
能系统有限公 20,000 17,000 1年 否 否
月 24 日 28 日 证
司
盾安（天津）节
2015 年 03 2014 年 07 月 连带责任保
能系统有限公 20,000 20,000 1年 否 否
月 24 日 31 日 证
司
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
盾安精工（美 2015 年 04 2015 年 04 月 连带责任保
6,113.6 3,056.8 1年 否 否
国）有限公司 月 21 日 21 日 证
（3）截至 2015 年 6 月 30 日，公司对关联方担保情况如下：安徽江南化工有
限公司（以下简称“江南化工”）为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控
股股东盾安控股集团有限公司的控股子公司，江南化工与本公司签订 20,000.00 万
元人民币等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发
生之日起一年。截至报告期末，本合同项下江南化工借款余额为 0 元；盾安控股
集团有限公司（以下简称“盾安控股”）为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公
司之控股股东，盾安控股与本公司签订 80,000.00 万元人民币等额连带责任互保，
担保方式为连带责任担保。截至报告期末，本合同项下盾安控股借款余额为
79,908.80 万元。
（4）与浙江海越股份有限公司互保情况：公司与浙江海越股份有限公司（以
下简称“海越股份”）向金融机构借款提供等额互保，担保总金额为 30,000.00 万
元人民币，担保方式为连带责任互保，担保期限为一年。截至报告期末，本合同
项下海越股份借款余额为 22,000.00 万元。
（5）公司上述对外担保均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行
了必要的审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
（6）截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存
在以前年度发生并累计到 2015 年 6 月 30 日的违规对外担保情况。
9、2015 年 8 月 21 日，关于公司开展铜期货套期保值业务发表独立意见，认
为：“公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、
业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前
提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，
提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。”
10、2015 年 9 月 13 日，对修订非公开发行 A 股股票预案发表独立意见，认为：
“本次董事会会议在审议和表决有关议案的过程中，严格遵守相关法律法规和《公
司章程》的规定，会议召集召开程序合法、合规。本次修订预案有利于非公开发
行 A 股股票预案的实施，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，符合全体
股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此我们同意对本次非公开发行 A
股股票预案的修订。”
11、2015 年 9 月 21 日，关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效
期事项发表独立意见，认为：“本次董事会会议在审议和表决有关议案的过程中，
严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，会议召集召开程序合法、合规。
本次调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期符合国家有关法律法规和
规范性文件的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此
我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。”
12、2015 年 10 月 26 日，对公司对外担保发表独立意见，认为：“公司本次
对控股子公司南昌中昊、上海风神提供担保，风险处于公司可控范围之内，且本
次提供担保的子公司业务发展前景良好，故我们认为上述担保事项不会损害本公
司的利益，同意本次对外担保。”
13、2015 年 10 月 26 日，关于公司关联互保事项发表事前认可意见和独立
意见，认为：
（1）公司与江南化工的关联互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务
的拓展，符合公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。
（2）与江南化工互保有利于拓展公司的融资渠道，支持公司业务的继续扩
大；同时江南化工作为一家上市公司，资产负债率较低，具备较强的偿债能力和
良好的资信评级。本次关联互保遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规
则，符合公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东
和非关联股东的利益。本次关联互保的议案，关联董事已回避表决，表决程序合
法，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，故同意该项关联互保。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关
人员对生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管控、资产收购、
关联交易等日常情况的介绍和汇报，实地考察，实时了解公司动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司发展，促进规范运作；关注公司信息披露工作，
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有
关规定，真实、准确、及时、完整地完成2015年度信息披露工作；对董事、高管
履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作
本人作为董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会
的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司提供战略规划、企业管理
等方面的管理支持。
2015年度，本人无提议召开董事会，无提议聘用或解聘会计师事务所，无提
议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
本人电子邮箱地址为：weiruchen@ceibs.edu。
浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事： 陈威如
2016 年 3 月 22 日
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