证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-022
浙江盾安人工环境股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董
事会第五次会议通知于 2016 年 3 月 14 日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于 2016 年 3 月 18 日以现场方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区
滨安路 1190 号智汇领地科技园 B 座公司会议室。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名；发出表决单 9 份，收到有
效表决单 9 份。
4、董事会会议主持人和列席人员
会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下 14 项议案：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
总裁工作报告》。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
董事会工作报告》，本报告须提交公司 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度总裁工作报告》、《2015 年度董事会工作报告》详见公司于 2016 年
3 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的 2016-026 号文
《2015 年度报告摘要》。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
财务决算报告》，本报告须提交公司 2015 年度股东大会审议。
报告期财务状况及经营成果如下： 单位：人民币万元
本年末比上年末增减
科目 2015 年末 2014 年末
（%）
总资产 1,035,268.44 1,039,755.67 -0.43%
净资产 373,060.82 353,078.71 5.66%
总负债 662,207.62 686,676.96 -3.56%
资产负债率 63.96% 66.04% 下降 2.08 个百分点
本年度比上年度增减
2015 年度 2014 年度
（%）
营业收入 585,886.08 660,145.12 -11.25%
利润总额 8,258.05 15,719.02 -47.46%
净利润 6,778.18 10,531.23 -35.64%
实现归属于母公司
8,213.07 12,622.05 -34.93%
所有者的净利润
经营活动产生的
26,944.23 14,182.09 89.99%
现金流量净额
基本每股收益（元/股） 0.10 0.15 -33.33%
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本预案须提交公司 2015 年度股东大会
审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限
公司 2015 年度财务报表的审计报告》确认，2015 年度母公司实现净利润
76,771,381.36 元，按 2015 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金
7,677,138.14 元，加上年初未分配利润 174,050,122.75 元，减去本年度分配 2014
年度利润 0 元，实际可供股东分配的利润为 243,144,365.97 元。截至 2015 年 12
月 31 日，母公司资本公积 1,633,403,432.17 元。
公司 2015 年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本。
2016 年是公司“十三五”战略规划的开局之年，也是产业转型升级战略进入
关键期，公司拟通过国际布局加快企业发展，同时传感器、新能源汽车热管理系
统等为代表新业务进入整合、发展阶段，因此，2016 年公司有必要在流动性方面
做好准备，集中资源支持新业务、新领域的快速发展，确保公司可持续发展。本
次提议的 2015 年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案与公司
所属发展阶段相匹配，是合法、合规与合理的。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审核
公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的方案》。
董事会同意公司在《2015 年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人
员 2015 年度薪酬情况。
2016 年度是公司“十三五”战略规划的开局之年，也是产业转型升级战略进
入关键期，根据外部经济环境，结合实际经营情况，公司将紧紧围绕“高端智能制
造”转型升级战略目标，以确保长远战略目标的顺利实现。公司董事会薪酬与考核
委员会保持对高管团队实施超目标激励，即以利润的持续增长为前提，以年度预
算利润总额结合上一年度实现的利润总额确定基本目标，当年度考核利润总额超
过基本目标时，可按超过部分的一定比例分享超目标激励。同时考虑公司加快新
业务、新领域的整合、发展，需要独立董事、非关联方外部董事提供更多的管理
决策支持。基于此激励机制，独立董事、非关联方外部董事津贴上调至 12 万元/
年，其他人员 2016 年度薪酬基数在 2015 年度薪酬基数的基础上暂不做调整。同
时，公司董事会认为必要时，可以对重大投融资项目、防范和化解风险等方面作
出重大贡献的高级管理人员单独进行奖励。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
内部控制自我评价报告》。
《浙江盾安人工环境股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》于 2016
年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网站上。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
报告及其摘要》，本报告及摘要须提交公司 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度报告摘要》详见公司于 2016 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网站上刊登的 2016-026 号文；《2015 年度报告》于同日刊登
在巨潮资讯网站上。
8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用
2016 年度审计机构的议案》，本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构，聘期一年。
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董
事会处置海螺型材股权的议案》，本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议。
公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“海螺型材”）33,954,545
股股份已于 2008 年 3 月可全部上市流通。根据公司于 2015 年 4 月 16 日召开的 2014
年度股东大会决议，同意授权公司董事会按市场出售的方式和价格，结合出售时
的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意向等多种因素，以
市值出售、协议转让等各种通行的方式分次部分或全部出售公司持有的上述海螺
型材股份，以获得现金股款用于投资公司主营业务。
截至本公告披露日，公司董事会尚未出售上述海螺型材股份。故提请股东大会
在前述规定的有效期满后，继续授权公司董事会处置海螺型材股份，授权有效期
限 1 年。
10、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的表决结果审议通过了
《关于日常关联交易的议案》。董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事，
回避表决。本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议表决。
《日常关联交易公告》详见公司于 2016 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网站上刊登的 2016-025 号文。
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提供
对外担保事项的议案》。本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议表决。
《对外担保公告》详见公司于 2016 年 3 月 22 日在《中国证券报》、 证券时报》
和巨潮资讯网站上刊登的 2016-028 号文。
12、会议以 4 票同意、0 票反对、1 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了
《关于关联互保的议案》。董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事，
回避表决。本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议表决。
《关联互保公告》详见公司于 2016 年 3 月 22 日在《中国证券报》、 证券时报》
和巨潮资讯网站上刊登的 2016-029 号文。
13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为境
外子公司提供内保外贷的议案》。本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议表决。
《关于为境外子公司提供内保外贷的公告》详见公司于 2016 年 3 月 22 日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的 2016-030 号文。
14、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2015 年度股东大会的议案》。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见公司于 2016 年 3 月 22 日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的 2016-031 号文。
另外，公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事对相关
事项发表的独立意见》于 2016 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网站上。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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董 事 会
2016 年 3 月 22 日
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