中信海洋直升机股份有限公司独立董事
对第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作
为中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们审阅了提交
公司第五届董事会第二十次会议审议的有关议案文件，并就有关事项进行核查，
现发表独立意见如下：
一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明
的意见
1、经我们检查，报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控
股股东及其子公司非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
2、关联交易事项
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用
协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司
支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公
司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有
关事项作出专项承诺。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通航预
收中海直款项期初余额为3.32万元，代其支付北京户籍部分员工住房公积金、医
保费、社保费等费用，期末余额为0，对公司经营及财务状况无影响。本期增加
应收关联方债权控股子公司海直通航向中海直租赁房屋支付的押金0.35万元，金
额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于2015年度公司与中信
银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易议案》。本次与中信银行股份有限公
司开展存贷款等金融服务业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际
需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易
1
对公司的独立性不构成影响，公司不会对该项关联交易及中信银行股份有限公司
形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、
表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
2015年度公司在中信银行的存款利息收入为102.30万元，支付的手续费为4
万元，在中信银行日均存款额为4,000万元。
（4）公司第五届董事会第十七次会议及公司2015年第三次临时股东大会审
议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金人民币5000
万元向中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）购买信托理财产品，投资年
限2年，投资预期年化收益率9%。2015年10月14日签订了相关认购协议。报告期
收到投资收益67.81万元。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批
程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司
资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司
股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务
的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程
中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公
司章程》等规范性文件的规定。
（5）公司控股子公司海直通航2014年8月20日与中信富通设立的SPV公司天
津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协
议》，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税），融资手续费为融资金额的
1%，利率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月LIBOR+325BP，融资
期限为10年，留购价为2美元。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租
赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司三方签署《直升机租赁合同转让与修订
协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括
转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。2015年度实现毛利
1,851.33万元。报告期公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息
共计698.59万美元。
本项关联交易已经公司第五届董事会第五次会议和公司2014年第二次临时
2
股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易
议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（6）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3
架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，
2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。报告期公司售后回租的3架
EC-155型直升机实现毛利764万元，报告期开始支付租金，按照协议已支付租金
及手续费4,507.07万元。
公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本
项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价
公允合理，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
公司编制的《2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度经营性资金占用、非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况。公司关联交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交
易和有损公司中小股东利益的情况。
公司聘请的2015年度审计机构——北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计并出具了《关于中信海洋直升机股份有限公司2015年度控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》。
二、关于公司 2015 年度利润分配方案的意见
公司第五届董事会第二十次会议审议通过的 2015 年度利润分配方案为：以
截至 2015 年 12 月 31 日公司股本总额 606,070,420 股为基数，拟每 10 股派发
0.75 元现金红利（含税）。本次拟分配共计 45,455,281.50 元，公司 2015 年度
不进行公积金转增股本。
我们认为公司2015年度利润分配方案的拟定符合公司章程、公司资金及利润
情况和股东回报规划等情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利
益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2015年度利润分
配方案并提交公司2015年度股东大会审议。
3
三、关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的意见
经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、
具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求,能够独立对公司财务及
内控进行审计。公司更换财务及内部控制审计机构的决策程序合法、合规，不存
在损害公司和股东利益的情形。
我们同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
财务及内部控制审计机构，2016年度审计报酬为70万元（含内控审计）。同意提
交公司2015年度股东大会审议。
四、关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深
圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和其他内部控制监管要求的相关规
定，2015 年度公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持续的改进及
优化，适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。通过审核《公司 2015 年
度内部控制评价报告》，并就有关事项进行沟通核查，认为公司结合行业经营管
理实际积极推进内控建设，已经建立的内部控制体系能够适应公司经营管理和公
司发展的需要,在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大和重要缺陷，能够
为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障，
能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制。公司《2015 年度内部
控制评价报告》真实完整地反映了公司 2015 年度内部控制制度建立及执行情况，
对 2015 年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
五、关于《公司 2015-2017 年度股东回报规划》的意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的要求，认真审查了《2015-2017年度股东回报规划》，
4
并发表独立意见如下：
《2015-2017度年股东回报规划》充分考虑了公司生产经营状况、战略发展
规划、股东要求和意愿、融资环境等因素，确保了利润分配政策的一致性、合理
性和稳定性，切实保障了股东权益，是公司在满足自身可持续发展的同时高度重
视对股东的投资合理回报的体现，符合中国证监会、深圳证监局的相关规定，我
们同意《2015-2017年度股东回报规划》，并同意提交股东大会审批。
六、关于 2016 年度公司与中信银行开展存贷款等业务关联交易的意见
2016年度公司拟与中信银行开展存贷款、授信及其他金融服务业务，该事项
属于公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，公司与中信银行
开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符
合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该
项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。公司将
严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、
表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意提交
2015年度股东大会审议。
七、关于 2016 年度公司与中信信托开展委托理财关联交易的意见
2016年度公司拟与中信信托开展委托理财，该事项属于为增加资金收益与中
信信托开展委托理财业务，公司与中信信托开展的金融服务业务为正常的金融业
务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利
益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影
响，公司不会对中信信托形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部
控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、
表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意提交
2015年度股东大会审议。
独立董事：贾庭仁 张建明 张长江 郭海兰 叶忠为
二〇一六年三月二十二日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
