南京化纤股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为南京化
纤股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现将 2015 年度相关工作情况报
告如下：
一、出席会议情况
报告期，公司共召开了 10 次董事会会议和 3 次股东大会。在审议议案时，
独立董事充分发表独立意见，对各项议案都投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
（一）关于公司当期和累计对外担保及以与关联方资金往来
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等有关文件规定，我们审阅了公司董事会向我们提
交的相关资料，本着实事求是的态度，我们就该事项发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56
号和证监发[2005]120 号的规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露充分
完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制
人及其关联方以及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供
担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间
有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在
2015 年没有非经营性资金占用情况，也不存在资金直接或间接提供给控股股东
或其他关联方使用情形。
截止 2015 年末，公司为控股子公司提供担保 24400 万元，担保总额占公司
2015 年度合并报表净资产的 17.47%。
（二）关于公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产 70%股权
事宜
1、公司出售所持金羚地 70%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条的规定，该行为构成重大资产重组。本次重大资产出售符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备重大资产
重组的实质条件。
2、公司就本次重大资产出售聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对标
的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《南京化纤股份有限公司拟转
让持有的南京金羚房地产开发有限公司 70%股权项目资产评估报告》，全体独立
董事认为：
（1）本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机
构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事
方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规
定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理，资产评估价值公允、
合理。
（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评
估值为参考依据，并按照国有产权公开挂牌结果最终确定，交易价格是公开市场
交易的结果，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
3、本次重大资产出售的交易对方为中国电建地产集团有限公司，与公司没
有关联关系，不属于公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。
4、本次重大资产出售通过国有产权公开挂牌方式进行，交易公开、公平、
公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）关于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年
度财务报告出具的审计意见
公司独立董事根据自己所能了解到的相关情况判断，江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。
我们认为：审计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具的审计报告是正
常的，符合专业标准，未损害公司及全体股东的利益。
（四）关于公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易事宜
公司向兰精（南京）纤维有限公司销售其生产经营过程中所需要的水、电、
蒸汽以及提供码头服务，交易双方在签订关于兰精（南京）纤维有限公司的投资
协议时已就水、电、蒸汽和码头使用定价事宜作出了明确约定：交易价格依据国
家、地方有关价格标准确定；若无明确标准，则根据当地可比价格由双方协商确
定，该项交易没有损害本公司利益。
公司向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的关联交易事
项秉承诚信交易的原则，有利于公司建立稳定的原材料购买渠道，保障公司生产
经营活动的正常进行，可加强与兰精（南京）纤维有限公司的战略合作关系，亦
能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。
（五）关于 2015 年度利润分配预案的意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和江苏监
管局（苏证监公司字[2012]276 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要
求的通知》要求，公司在制订 2014 年度利润分配预案前，通过当面交流、电话
联络及公司邮箱收集等多种渠道充分征询了机构投资者及其他流通股东、特别是
中小股东的建议，制订了 2015 年度分配预案。
我们认为：公司制订 2015 年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，独立董事及时了解公司日常生产经营状况，分析可能产生的经营
风险，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，认真履
行独立董事职责，有效地维护了社会公众股东的合法权益。
四、其他事项
1、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：刘爱莲、毛澜波、谢南
二 O 一六年三月十八日
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