重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十八日
— 1 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
一、审议议案
（一）关于公司支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组条件的
议案
（二）关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
（四）关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
（五）关于上市公司审计报告、拟收购资产审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案
（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（七）关于本次购买资产资金筹措的议案
（八）关于公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股
份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议》的议案
（九）关于公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股
份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》的议案
— 2 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（十）关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
（十一）关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
（十二）关于修改《公司章程》的议案
（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨
关联交易相关事宜的议案
二、议案表决
三、律师发表股东大会见证意见
— 3 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告一]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于公司支付现金购买资产符合上市公司
重大资产重组条件的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，
上述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董
事会经过自查论证后，认为公司本次交易符合以下条件:
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
二、不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍；标的资产中，山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收
账款已设立质押担保，国网节能服务有限公司承诺将在本次交易召开股东
大会前办理完毕向中国进出口银行提前偿还全部借款及解除山东配电网
节能与提高电能质量改造项目应收账款质押担保；
五、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持
— 4 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
独立性的有关规定；
七、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，公司本次交易符合法律、法规及规范性文件的
相关规定，符合上市公司重大资产重组的要求，具备以支付现金方式购买
资产的各项实质条件。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 5 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告二]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于公司本次重大资产重组符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
一、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；本次交易行为亦不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需经公司股东大会批
准，批准事项在《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
二、本次交易标的资产中，山东配电网节能与提高电能质量改造项目
应收账款已设立质押担保，国网节能服务有限公司承诺将在本次交易召开
股东大会前办理完毕向中国进出口银行提前偿还全部借款及解除山东配
电网节能与提高电能质量改造项目应收账款质押担保，标的资产不存在限
制或者禁止转让的情形；
三、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影
— 6 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司增强抗风险能力，有关各方已出具关于避免同业竞争以及减少和规范
关联交易的承诺并保证严格履行，不会损害公司及中小股东的合法权益。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 7 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告三]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于上市公司
关联人、关联交易的相关规定，本次重大资产重组的交易对方国网节能服
务有限公司为公司间接控制人国家电网公司的全资子公司，国网节能服务
有限公司为公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 8 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告四]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于公司向特定对象支付现金购买资产
的议案
各位股东及授权代表：
为了实现公司发展战略，增强企业竞争力，公司拟以现金方式购买国
网节能服务有限公司的配电网节能业务，上述事项构成重大资产重组暨关
联交易（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案
本次交易方案为：公司拟以现金的方式收购国网节能服务有限公司的
配电网节能业务。
二、本次交易的相对方
本次交易的相对方为国网节能服务有限公司。
三、本次交易的标的资产
（一）标的资产指国网节能服务有限公司的配电网节能业务。
（二）标的资产包括：国网节能服务有限公司经营配电网节能业务形
成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与
配电网节能业务相关的合同权利、义务。
（三）配电网节能业务资产情况以中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）核实确认的重大资产重组方案中所载的配电网节能业务资产情况为
准。（具体见《国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟财务报表审计
报告》（中天运2016普字第 90048 号）。
四、本次交易标的资产的定价方式以及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以北京中天和资产评估有限公司出具
— 9 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的经国家电网公司备案的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟以现金购买
国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场价值资产评估报告书》
（中天和资产【2016】评字第 90003 号）确定的评估结果作为定价依据。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《重庆涪陵电力实业股份有
限公司拟以现金购买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场
价值资产评估报告书》（中天和资产【2016】评字第 90003 号）所载评估
值，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的评估价值为人民币 37,351.46
万元，公司与国网节能服务有限公司据此确定标的资产交易价格为人民币
37,351.46 万元。
五、标的资产评估基准日
本次交易以 2015 年 9 月 30 日作为标的资产评估基准日。
六、过渡期间安排及损益归属
1、过渡期间国网节能服务有限公司应审慎经营标的资产，严格按照
标的资产相关合同享有权利并履行义务。
2、过渡期间因经营配电网节能业务所产生的新的资产、负债及形成
的新的相关合同权利、义务一并在标的资产交割时转移至公司享有和承
担。
3、过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致国网节能服
务有限公司追加新增投资视为国网节能服务有限公司为公司垫付的资金，
在本次交易完成之后，确认为公司对国网节能服务有限公司的负债。
4、过渡期间，如国网节能服务有限公司代公司偿还标的资产范围内
金融机构债务，在本次交易完成之后，即确认为公司对国网节能服务有限
公司的负债。
5、标的资产在过渡期间的收益由公司享有，亏损由国网节能服务有
限公司向公司补偿。
— 10 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
6、国网节能服务有限公司追加新增投资金额及标的资产在前述过渡
期间的损益数额应在交割日后 30 个工作日内由公司聘请的具有证券业务
资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。
7、上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损，国网节
能服务有限公司应在公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对公司予以补偿。
上述过渡期间指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
（包括交割日当日）止的期间。
七、标的资产交割过程中的权利义务的转移
国网节能服务有限公司保证，在交割日前，就标的资产连同转让的债
务取得全部债权人同意并就标的资产相关债权的转移通知债务人。
八、与标的资产有关的人员安排
本着“人随资产及业务走”的基本原则，标的资产涉及的相关人员将
与公司签署《劳动合同》，转由公司继续聘用；上述人员工作年限连续计
算，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。对于不愿与公司
签署《劳动合同》之员工，由国网节能服务有限公司按照《中华人民共和
国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善安臵。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 11 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告五]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于上市公司审计报告、拟收购资产审计报告、
备考审阅报告及评估报告的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易。公司为此聘请了瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天和
资产评估有限公司出具相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。
公司拟将上述报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向上海
证券交易所提交的申报材料。
下列报告作为本议案附件：
一、《重庆涪陵电力实业股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】
51060002 号）
二、国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟财务报表审计报告》
（中天运2016普字第 90048 号）
三、《重庆涪陵电力实业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中天
运2016阅字第 90001 号）
四、《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟以现金购买国网节能服务有
限公司持有的配电网节能业务市场价值资产评估报告书》（中天和资产
【2016】评字第 90003 号）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟以现金购
买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场价值资产评估说明》
— 12 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（中天和资产【2016】评字第 90003 号）。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 13 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告六]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，
上述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
公司和国网节能服务有限公司共同聘请北京中天和资产评估有限公
司（以下简称“中天和”）就本次交易标的资产进行评估，并与中天和签
订了资产评估业务协议书，公司选聘评估公司程序符合公司的相关规定；
中天和是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备本次评估工
作的资质；
中天和与本公司、国网节能服务有限公司除业务关系外，不存在其
他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文
件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，
评估假设前提具有合理性；
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。中天和采用资产基础法和收益法两种评估方法对
标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法
评估结果作为最终的评估结论，标的资产中“山东配电网节能与提高电能
质量改造项目”、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改
造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏
徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目采取
— 14 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
收益法进行评估，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次
评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；
中天和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况
的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，
评估价值公允、准确。本次交易以经国家电网公司备案的评估结果作为定
价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 15 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告七]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于本次购买资产资金筹措的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
本次交易为现金收购，结合当前公司资金状况，公司拟向银行申请借
款，借款金额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）。
在提请公司股东大会审议批准上述借款事项的基础上，公司董事会授
权公司董事长全权签署 2 亿元借款额度内的相关合同文本和资料。授权期
限为自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 16 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告八]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于公司与国网节能服务有限公司签署
《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服
务有限公司之支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律规定，公司拟就本次交易与国网节能服务有限公司签署
《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金
购买资产协议》，就交易方案、标的资产以及标的资产的交易价格和支付
方式、标的资产过渡期间损益归属、标的资产的交割等事项进行明确约定。
《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之支付
现金购买资产协议》已公告于上海证券交易所网站。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 17 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告九]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于公司与国网节能服务有限公司签署
《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服
务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易采取收益法对国网节能服务有限公司的配电网节能业
务中的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白
银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、重庆市大足供电
公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造
及电能质量提升项目”（以下简称“该部分标的资产”）进行评估并作为定
价参考依据，为充分保护公司及其股东的合法权益，国网节能服务有限公
司作为本次交易的资产出售方，需要就该部分标的资产的盈利情况作出承
诺并承担相应补偿义务。公司拟与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵
电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》，就盈利预测差异的确定、补偿方式及数额等事项
进行明确约定。
《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》已公告于上海证券交易所网站。
— 18 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 19 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告十]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会【2014】53 号《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》的相关规定，公司就本次交易编制了《重庆涪陵电力实业股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
下列文件已公告于上海证券交易所网站：
一、《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》
二、《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）摘要》
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 20 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告十一]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（ 一 ） 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布《关于重大事项停牌公告》，因公司控股股东
筹划涉及公司经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自
2015 年 12 月 31 日起停牌。
（ 二 ） 2016 年 01 月 08 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布《重大资产重组停牌公告》，确认公司筹划的
涉及公司经营业务的重大事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自
2016 年 01 月 08 日起继续停牌。
（ 三 ） 2016 年 01 月 15 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布《重大事项继续停牌公告》，公司重大资产重
— 21 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
组事项仍在继续筹划中，因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，
公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交
易日发布一次重大资产重组进展公告。
（四）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项
进展情况公告。
（五）公司股票停牌后，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公
司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中
介机构签署了《保密协议》。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进
行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（六）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董
事在召开董事会前认真审核了本次交易的所有议案及相关文件，对本次交
易予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（七）股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范
性文件的要求编制了《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所要求的相关文件。
（八）截至本说明出具之日，本次交易已取得了现阶段必要的批准和
授权，本次交易尚需获得公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
— 22 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、
有效。
二、 关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声
明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司及公司全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合
法有效。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 23 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告十二]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，公司的经营业务将增加配电网节能业务，公司根据需要拟对《公
司章程》中经营范围的内容进行修改，具体修改如下：
原《公司章程》第十三条为“经依法登记,公司的经营范围:电力供应、
销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专
项管理规定的项目）；从事承装（修、试）电力设施业务，承装三级、承
修三级、承试三级；承包 110 千伏及以下电压等级的送电线路工程和变
电站建筑、安装工程的施工；销售输配电及控制设备、电工器材、机械配
件、建筑材料（不含危险品）、五金、粘合剂（不含危险品）。”
现修改为“经依法登记,公司的经营范围:电力供应、销售，电力资源
开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项
目）；从事承装（修、试）电力设施业务，承装三级、承修三级、承试三
级；承包 110 千伏及以下电压等级的送电线路工程和变电站建筑、安装
工程的施工；销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料（不
含危险品）、五金、粘合剂（不含危险品）；节能服务；分布式能源与能源
高效利用项目的投资、建设和运营；节能产品开发与销售；节能会展服务。”
— 24 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 25 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
[议案报告十三]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以现金方式购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，上
述事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
为了便于公司本次交易的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
一、在本决议有效期内，授权董事会根据法律法规规定和市场的实际
情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组暨关联交易的具体方案
作出相应调整，并签署相关法律文件；
二、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事
会签署、修改或公告本次交易的相关交易文件、协议及补充文件；
三、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及监管机构的修改意
见制订、修改、签署并公告公司章程或章程修正案；
四、办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资
产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更
等登记手续，并签署相关法律文件；
五、负责本次交易方案的具体执行及实施；
六、办理与本次交易有关的其他事宜；
— 26 —
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
七、本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年三月二十八日
— 27 —
首页
微信公众号
证券之星APP
