证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2016-015号
武汉南国置业股份有限公司
关于项目合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、项目合作概述
1、为增加土地储备，增强持续发展能力，武汉南国置业股份有限公司（以下简
称“公司”）的全资子公司武汉南国融汇商业有限责任公司（以下简称“南国融汇”）
于 2015 年 8 月 28 日参加了武汉市国土资源局组织的国有建设用地使用权拍卖出让
活动，并成功竞得位于武汉市硚口区编号为 P（2015）070 地块的国有建设用地使用
权，现命名为武汉洺悦府项目。为加快推动项目开发，公司拟与中国电建地产集团
有限公司（以下简称“电建地产”）合作开发，具体为电建地产以增资扩股的方式
入股南国融汇，增资后电建地产持有南国融汇的股权比例为 49%，公司持有南国融
汇的股权比例为 51%。
2、2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于项目合作暨关联交易的预案》。关联董事夏进、
薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并
出具了独立意见。
3、本次项目合作构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，需要召开公司股东大会进行审议。
二、交易方介绍
名称：中国电建地产集团有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号
法定代表人：夏进
注册资本：700,000 万元人民币
1
电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公
司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地
区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建
地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术
力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施
跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体
的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。
目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、
长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日
渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。
与公司的关联关系：系公司控股股东。
三、投资情况概述
（一）投资主体基本情况
项目公司：武汉南国融汇商业有限责任公司
注册资本：20,000万元
项目公司为武汉洺悦府项目的开发主体，项目的具体情况如下：
本项目位于硚口区古田五路。项目东临保利香槟国际，南临武汉四中，西临古
田五路，北临国家级武汉新材料科技企业孵化器。规划用地面积约4.4万平方米，计
容面积为19.6万平方米，土地用途为居住、商业服务业设施用地。随着武汉土地市
场的回暖，硚口区精品住宅市场存在空缺，该项目公司将打造成为硚口区精品科技
住宅。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。
（二）项目合作的方式
根据南国融汇2015年8月31日为基准日的资产评估结果，南国融汇截止2015年8
月31日资产总计13.84亿元，负债总计12亿元，净资产1.84亿元。
本次增资方式为电建地产以货币方式增资19,215万元。本次增资后电建地产持
有南国融汇的股权比例为49%，公司持有南国融汇的股权比例为51%。
增资前后股权结构：
注册资本 持股比例
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增资前 20,000 万元 南国置业 100%
增资后 39,215 万元 电建地产 49%；南国置业 51%
四、合作协议的主要内容
甲方：中国电建地产集团有限公司
乙方：武汉南国置业股份有限公司
1、南国融汇截至2015年8月28日的注册资本为2亿元。双方同意将项目公司的注
册资本增加至39,215万元（以下简称“本次增资”）。
2、根据以2015年8月31日为基准日的资产评估结果，本次增资甲方须以货币增
资19,215万元。本次增资后甲方持有项目公司的股权比例为49%，乙方持有项目公司
的股权比例为51%。
3、项目公司除注册资本之外的后续发展资金（包括但不限于土地价款、交易费
用、开发建设及运营资金等），根据项目公司运营及项目开发的需要，原则上依靠
向基金委托贷款融资和滚动开发解决，在项目公司不具备融资条件或即使具备融资
条件但融资不足的情况下，由甲乙双方以股东借款的形式按股权比例同时投入。
4、项目公司设董事会，由3人组成，由股东委派。其中，甲方委派1人，乙方委
派2人。董事每届任期为三年，可以连派连任。董事长为公司法定代表人，由乙方委
派的1名董事担任。
5、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应首先通过
友好协商或者调解解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次项目合作及共同开发武汉洺悦府项目是基于公司加快发展的战略布局考
虑，将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合，有利于进一步提升公
司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。
2、本次投资的风险
上述对合作开发事项能否将公司现有的地产开能力在该项目成功嫁接，请投资
者注意风险。
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3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而
发生的关联交易金额为 193 万元。
年初至上述项目合作实施后，公司及下属公司与关联方电建地产因共同投资累
计发生关联交易总额为 21,816 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于项目合作暨关联交易的预案》事前认可及独立意见
如下：
1、本次合作开发武汉洺悦府项目是根据相关战略安排，同时也将进一步提升公
司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司战略布局的
需要。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο 一六年三月二十二日
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