股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-013 号
武汉南国置业股份有限公司
第三届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”）第三届董事会第十六次临时会议的
通知于 2016 年 3 月 7 日以邮件及通讯方式发出，会议于 2016 年 3 月 21 日上午 9:00 在公
司多功能会议室召开以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议由董事长夏进先生主持，
会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于项目合作暨关联交易的预案》
关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网发布的《关于项目合作暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于提供财务资助暨关联交易的预案》
关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的预案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册
发行非公开定向债务融资工具，发行规模不超过人民币 15 亿元，期限不超过 3 年。本次非
公开定向债务融资工具的募集资金主要用途包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金，
以降低公司财务成本，有效补充公司的营运资金，提高公司收益。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的预案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交
易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接
负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债
券的条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的预案》
本次非公开发行公司债券概况如下：
（一）发行规模
本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币 10 亿元，具体发行规模提请股东大会
授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）债券期限
本次公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期
限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权
董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明
书》中予以披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按
照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券票面金额及发行价格
本次债券每张票面金额为 100 元，本次债券按面值发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行方式与发行对象
发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具
体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求
情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
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发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限及方式
本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）付息、兑付方式
本次债券下各期的本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支
付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）担保条款
本次债券为无担保债券。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。提
请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金使用的具体事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）偿债保障措施
本次债券专项偿债账户在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）挂牌转让安排
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交
易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）决议的有效期
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本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）对董事会的其他授权事项
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公
司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限
于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安
排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、挂牌转让安
排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签
署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管
机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人
会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜；
3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章
程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债
券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券
发行的工作；
4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网披露的《关于拟非公开发行公司债券的公告》。
上述议案均需经公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 4 月 6 日召开 2016 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》。
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特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十二日
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