上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年度，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定，公司独立董事本着勤勉
尽责的原则，认真履行了职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，
维护公司以及全体股东的整体利益。现就独立董事的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况。
报告期内，经公司第七届董事会提名委员会 2015 年第一次会议、第七届董
事会第六次会议以及 2014 年度股东大会审议通过，吕巍先生增补成为公司第七
届董事会独立董事。至报告期末，公司在任独立董事为尹燕德先生、钱世政先生、
唐子来先生以及吕巍先生。
尹燕德：小耘律师事务所高级合伙人、上海市律师协会理事，现任本公司独
立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
钱世政：复旦大学管理学院会计学系教授，现任本公司独立董事、审计委员
会主任委员。
唐子来：同济大学教授、博士生导师，现任本公司独立董事、提名委员会主
任委员。
吕巍：上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士，现任本公司独立董事。
兼职情况：
姓名 兼职单位名称 任职/职务
尹燕德 小耘律师事务所 高级合伙人
复旦大学管理学院会计学系 教授
钱世政
上海城投控股股份公司 独立董事
唐子来 同济大学 教授、博士生导师
上海交通大学安泰管理学院 教授
吕巍 上海市北高新股份有限公司 独立董事
佛山电器照明股份有限公司 独立董事
我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况。
（一）参加会议情况。
报告期内，公司共召开 5 次定期及临时董事会议，在任独立董事均出席了（含
委托出席）会议。在召开董事会会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材
料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。
我们认真审议了各项议题，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥
了专业独立的作用，对各项决议没有异议。
公司第七届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以
及审计委员会，并制定有相应的实施细则。2015 年，公司共召开 4 次审计委员
会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议以及 1 次战略决策委
员会会议，共计 9 次董事会专门委员会会议，在任独立董事均出席了（含委托出
席）会议。
报告期内，公司召开了一次股东大会，即 2014 年度股东大会，在任独立董
事均出席了会议。
（二）现场考察情况。
报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间对公司进行
了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司在
营及在建项目，尤其是浦东金融广场（原 SN1 项目）以及公司位于天津的项目，
与公司内部董事、董事会秘书、财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流，
及时了解、掌握公司的日常经营情况。在我们的履职过程中，公司也给予了我们
积极有效的沟通与配合，为我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的
知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
2015 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项
发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况。
在第七届董事会第五次会议上，我们对于“2015 年度公司融资总额（包含
长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案”发表了《独立董事关于
同意“2015 年度融资总额、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案”提交董
事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2015 年度接受控股股东贷款的独
立意见》；对于“2015 年度日常关联交易授权的议案”发表了《独立董事关于同
意“2015 年度日常关联交易授权的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及
《独立董事关于 2015 年度日常关联交易授权的独立意见》；对于“上海前滩实业
发展有限公司减资的议案”发表了《独立董事关于同意“上海前滩实业发展有限
公司减资的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于上海前滩
实业发展有限公司减资的独立意见》。
（二）对外担保及资金占用情况。
在第七届董事会第五次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情
况的专项说明和独立意见》。我们认为，公司能够严格执行中国证监会“证监发
［2003］56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资
者利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况。
在第七届董事会 2015 年第一次临时会议上，我们发表了《关于同意提名独
立董事候选人的独立董事意见书》以及《关于同意聘任公司副总经理的独立董事
意见书》。
在第七届董事会第五次会议上，我们对于“2015 年度董监事及高级管理人
员薪酬预算总额的议案” 发表了《独立董事关于 2015 年度高级管理人员薪酬预
算总额的独立意见》以及《独立董事关于公司 2015 年度取薪非独立董事和取薪
非职工监事薪酬预算总额的独立意见》。
在第七届董事会第七次会议上，我们发表了《关于同意聘任公司高级管理人
员的独立董事意见书》；我们对于“关于 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超
额奖励的议案”发表了《关于同意 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励
的独立董事意见书》。我们认为，公司 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖
励将进一步调动核心团队及公司本部员工积极性，强化目标责任意识，使其利益
与公司长远发展更紧密结合，努力促进公司经营业绩持续稳步增长，为股东创造
更大的价值。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司披露了《2014 年度业绩快报》的专项公告，业绩情况说明
及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况。
在第七届董事会第五次会议上，我们对于“聘请 2015 年度财务报表审计单
位及内部控制审计单位的议案”发表了《独立董事关于同意“聘请 2015 年度财
务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了 2014 年度利润
分配方案：分别按公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润 10%提取法定盈
余公积和任意盈余公积后，以 2014 年末总股本 1,867,684,000 股为基数，按每
10 股派现金 4.288 元（含税）向全体股东分配利润，占 2014 年度归属于上市公
司股东的净利润的 50.01%。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》
以及公司《2014-2016 年度股东回报规划》等有关规定，是基于对公司 2014 年
度实际经营业务情况做出的客观判断，在注重回报投资者的前提下，有利于公司
持续、稳定、健康发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照
监管部门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效
的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系
稳步实施。
作为独立董事，我们听取了公司 2015 年度内审工作报告，认真核查了公司
内部控制执行情况，认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方
面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）其他事项。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2014 年度
报告、2015 年第一季度报告、2015 年度中期报告以及 2015 年度第三季度报告，
并签署了各个定期报告的确认意见书。
（十）提出的意见和建议。
在监事会的年度访谈专题会上，我们均在各自的专业领域，基于对公司经营
的深入了解，提出了各自的专业意见，包括：多元融资方式，优化融资结构；考
虑走精品地产商模式，提升品牌溢价；研究从重资产向轻资产发展的金融创新模
式，进行新一轮的战略布局；充分利用自贸区试点中金融创新产品，大胆尝试新
业务。公司经营管理层积极听取了上述意见和建议，并就相关情况进行了深入的
讨论和研究。
四、总体评价和建议。
2015 年，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整
体利益和股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持和
重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2016 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、有
效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营，从而更好地维护公司及全
体股东，特别是中小投资者的合法权益。
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