股票代码：A 股 600663 B 股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家 B 股 编号：临 2016-012
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2016
年 3 月 20 日在上海浦东东怡大酒店以现场方式召开，会议应到董事 9 人，实到
董事 9 人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会
议形成如下决议：
一、 审议通过《2015 年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司 2015 年度
报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专
项说明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制
对外担保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在前述规范性文件禁止
的违规担保情况；公司能够严格执行中国证监会“证监发［2003］56 号”《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他
法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过《2015 年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议通过《2015 年度董事会报告、年度工作报告以及 2016 年度工
作计划报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过《2015 年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议通过《2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议通过《2015 年度利润分配预案》
公司 2015 年度利润分配预案为：同意公司法定盈余公积和任意盈余公积分
别按 2015 年度净利润的 10%提取后，2015 年度利润分配预案为以 2015 年末
总股本 1,867,684,000 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 5.08 元（含
税）并送红股 8 股，共计分配现金红利 948,783,472 元，送红股 1,494,147,200
股。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《董事会审议高送转公告》（编号：临 2016-019）。
七、 审议通过《关于 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的补充
细则的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超
额奖励的补充细则的独立意见》，认为：公司 2015 年实行与公司业绩指标挂钩
的超额奖励的补充细则，由公司依据所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事
会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章
程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，
有利于公司的长远发展。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过《采用公允价值计量的模拟报表的议案》
同意由会计师事务所出具的《已审特殊目的财务报表》随公司年报一同全文
披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过《2015 年度社会责任报告》
公 司 《 2015 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、 审议通过《2016 年度主营业务相关投资项目预算的预案》
同意与公司主营业务相关的投资项目预算的预案为：不超过人民币 80 亿元，
用于按章程及法律规定直接或间接进行投资（包括但不限于土地、在建工程、楼
宇及股权交易等），授权公司管理层决定投资项目的选择、评估和价格等全部和
各类事项，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文
件。2016 年度预算有效期为 2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度股
东大会召开前日。公司管理层应在交易完成后 30 日内向董事会通报相关情况。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、 审议通过《2016 年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷
款及存量资金管理的预案》
1、同意公司 2016 年度（2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度
股东大会召开前日）融资总额和存量资金管理的预案为：包括贷款、债券（含在
银行间市场发行的各类债券）、信托等在内的各类有息融资余额拟按不超过 2015
年度末公司总资产的 60%控制，并同意公司利用存量资金购买期限不超过 6 个
月的保本理财产品，同类产品单笔金额不超过 5 亿元，理财金额按余额不超过
120 亿元控制。并授权法定代表人签署全部及各项融资、为融资而作的抵押、担
保、质押和保证及保本理财产品的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金购买保本型理财产品的公
告》（编号：临 2016-015）。
2、同意公司及其全资和控股子公司在 2015 年度股东大会表决通过之日起
至 2016 年度股东大会召开前日，接受控股股东贷款的预案为：在融资总额内接
受控股股东----上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币 30 亿元的贷款，
并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。接受控股股东贷
款余额在 2016 年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期
人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2016 年度融资总额、接受控股
股东贷款及存量资金管理的预案”提交董事会审议的认可意见书》。
全体独立董事签署了《独立董事关于 2016 年度接受控股股东贷款的独立意
见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家
嘴（集团）有限公司余额不超过人民币 30 亿元的贷款。接受控股股东贷款余额
在 2016 年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币
贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的
关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款
支持，促进上市公司成功实施战略转型。此项贷款交易能够为公司带来所需要的
资金，符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临 2016-014），4 名关联董
事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案提交公司股东大会审议。
3、 授权公司管理层在公司 2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年
度股东大会召开前日，融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据市场水
平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资
而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、 审议通过《2016 年度日常关联交易授权的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2016 年度日常关联交易授权的
议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2016 年度日常关联
交易授权的独立意见》，认为：公司预计的 2016 年度日常关联交易类别均在公
司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的
交易，以市场价格作为定价原则，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公
司及其他非关联股东权益的情形。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临 2016-016），4 名关联董
事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、 审议通过《2016 年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、 审议通过《2016 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的预案》
全体独立董事签署了《独立董事关于 2016 年度高级管理人员薪酬预算总额
的独立意见》，认为：公司 2016 年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公
司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经
董事会薪酬与考核委员会审核通过后将提交董事会审议，不存在损害公司及股东
利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司 2016 年度取薪非独立董事和取薪
非职工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司 2016 年度取薪非独立董事
和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的
薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，董事会薪酬与考核委员会审核，经董
事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策
程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关
规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
本项议案中的 2016 年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提
交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、 审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的
预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公
司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符
合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件，具备发行公司
债券的资格。
本事项提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、 审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下公司面向合格投资
者公开发行公司债券的方案：
1.发行规模。
本次公司债券拟发行规模不超过人民币 50 亿元。具体发行规模提请公司股
东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围
内确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.债券面值和发行价格。
本次公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.债券品种及期限。
本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提
请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.债券利率及确定方式。
本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人
和主承销商根据市场询价协商机制确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.担保安排。
本次发行的公司债券无担保。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.赎回条款或回售条款。
本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内
容，提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确
定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.募集资金用途。
本次发行的公司债券所募集的资金拟用于补充公司营运资金和偿还公司其
他债务，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资
金需求情况，在上述范围内确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.发行方式。
本次公司债券的发行拟采取面向合格投资者公开发行的方式，选择适当时机
一次或分期向合格投资者公开发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权法
定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.上市场所。
本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，公司将申请
本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的
交易场所上市交易。提请股东大会授权公司法定代表人在中国证监会核准发行
后，根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.承销商及承销方式。
本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理
人，聘请爱建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.偿债保障措施。
公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期
偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.决议的有效期。
本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为 24 个月，自股东大会审议通
过之日起。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13.本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过或
备案的方案为准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见专项公告《公开发行公司债券预案公告》（编号：临
2016-017）。
十七、 审议通过《关于提请股东大会授权法定代表人办理本次面向合格投
资者公开发行公司债券相关事项的预案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权法定代表
人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通
过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行
的相关事项，包括但不限于：
1. 依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、
调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、
债券利率及付息方式、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是
否分期发行及各期发行的数量等）、上市场所、偿债保障措施（包括但不限于本
次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、
债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申
报及上市相关事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》；
4. 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，
对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展
本次公司债券发行工作；
7.本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，根据有关
交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券上市事宜；
8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、 审议通过《聘请 2016 年度财务报表审计单位的预案》
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度
财务审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2016 年度财务报表审计单
位的预案”提交董事会审议的认可意见书》。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、 审议通过《聘请 2016 年度内部控制审计单位的议案》
同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度内部
控制单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2016 年度内部控制审计单
位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、 审议通过《关于对上海前滩实业发展有限公司增加股东贷款相关事
宜的议案》
同意对上海前滩实业发展有限公司增加 3 亿元的股东贷款，贷款利率为中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，期限为 2 年。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十一、 审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》
同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2016
年 3 月 29 日起继续停牌不超过 1 个月。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》 编
号：临 2016-020）。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
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