国浩律师（杭州）事务所
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关 于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之交易标的资产交割
的法律意见书
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二〇一六年三月
国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之交易标的资产交割的
法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州钢铁股份有限公司（以
下简称“杭钢股份”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为杭钢股份本次
本次重大资产重组事项出具了相关《法律意见书》和《补充法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修
订）》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就杭钢股份本次重大资产重组之交易标的资产交割情况出具本法律
意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
一、本次重大资产重组的批准和授权
1、2015年7月21日，杭钢股份2015年第一次临时股东大会审议通过了以下议
案：（1）《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关条件的议案》；（2）《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；（3）《本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（4）《杭州
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钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案》 ；（5）《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；（6）《关
于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议
案》；（7）《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件
的〈杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议〉的
议案 》；（8）《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议
案》；（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；（10）《关于提请股东
大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》。
2、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批
复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
3、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741 号），原则同意富
春公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份
109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。
4、2015年11月24日，中国证监会以证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢
铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》 ，核准杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团发行
524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621
股股份、向富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、
向宁经控股发行25,442,720股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超
过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师核查后认为，杭钢股份本次资产置换及发行股票购买资产已经依法
取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次资产置换的实施情况
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1、资产置换的实施依据
杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了《杭州钢铁
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协
议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648 号《关于核准杭州钢铁股份有
限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，《重组
协议》约定的生效条件已经全部成就。
根据《重组协议》，杭钢股份将半山钢铁生产基地相关的资产（高速线材 66%
股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权、除非受限货币资金、部分应
收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负
债，评估价值 242,968.30 万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权（评估
价值 490861.3144 万元）和紫光环保 22.32%股权（评估价值 14896.56 万元）中
的等值部分进行置换，资产置换后的差额部分（262789.57 万元）由杭钢股份按
5.28 元/股向其发行 97,707,527 股股份补足。与置出资产涉及的相关业务、员工
均由杭钢集团承接和接受。
杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 12 月签署了《杭州钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施协
议》，各方确认以 2015 年 12 月 31 日为置出资产和置入资产的交割日。
2、置出资产的交割
（1）根据2016年1月21日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书
（一）》，以及2016年3月17日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认
书（二）》，本次置出资产交接实施情况如下：
①流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）
截至本法律意见书出具日，杭钢股份已将流动资产（应收票据、应收账款、
其它应收款、预付账款、存货）按2015年12月31日账面值（合计1,363,926,270.89
元）移交杭钢集团。
②长期投资
截至本法律意见书出具日，杭钢股份置出资产中的长期投资办理过户情况如
下：
注册资本
公司名称 持股比例 股权变更核准时间
（万元）
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杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 25,000 60% 2016 年 1 月 14 日
浙江杭钢高速线材有限公司 25,000 66% 2016 年 1 月 13 日
浙江杭钢动力有限公司 22,500 95.56% 2016 年 1 月 14 日
③固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）
杭钢股份已将固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）按2015年12月31
日账面净值（合计1,439,985,493.75元）移交杭钢集团。
截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑
物 121,907.49 平方米。
由于本次杭钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股
东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作
价。置出资产中有建筑面积合计 78,229.83 平方米的房屋建筑物没有生产经营活
动，将来也不会恢复生产经营活动，杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部
分房屋作拆除等安排。杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及
大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交
易费用考虑，杭钢集团出具《杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，
上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢
集团，杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集
团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。
2016 年 3 月 16 日，杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份将公司
拥有的 34 套房产（建筑面积合计 43,677.66 平方米）所用权变更登记至杭钢集团
名下的申请。
杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 197,771.01 平方米的无证房产，
由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函[2015]180 号函办理房产的
后续登记手续。
杭钢股份确认上述资产置出后，资产的一切物权、收益权及其他附属权利归
杭钢集团享有。
④无形资产
杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局以杭
土资函[2016]37 号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等 5 家公司
名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。
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截至本法律意见书出具日，杭钢集团前述 12 宗国有土地使用权的登记手续
正在办理过程中，该等土地登记手续的办理不存在法律障碍。
⑤负债
债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期
应付职工薪酬、其他非流动负债）
杭钢股份于交割日前之所有负债合计2,178,775,677.83元，于2016年1月1日起
均转由杭钢集团承担，由杭钢集团负责向有关债权人履行债务。
3、杭钢股份与置出资产相关业务的转移
2016 年 1 月 1 日起，随着半山钢铁基地的关停，杭钢股份全部置出资产相应
业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团。
4、杭钢股份与置出资产、负债相关的员工安置
截至本法律意见书出具日，杭钢股份本级交割日前的4696名员工均已与杭钢
股份解除了劳动合同关系，已由杭钢集团根据《杭钢集团半山钢铁基地转型升级
职工分流安置方案（审议稿）》负责分流安置或接收并签署了劳动合同。
三、本次发行股票购买标的资产的过户情况
1、杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了《杭州
钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易协议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648 号《关于核准杭州钢铁股
份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 重
组协议》约定的生效条件已经全部成就。
根据《重组协议》，杭钢股份将置出资产（高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%
股权、杭钢小轧 60%股权、除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相
关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债，评估价值 242,968.30
万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权（评估价值 490861.3144 万元）和
紫光环保 22.32%股权（评估价值 14896.56 万元）中的等值部分进行置换，资产
置换后的差额部分（262789.57 万元）由杭钢股份按 5.28 元/股向其发行 97,707,527
股股份补足。同时，宝钢集团以其持有宁波钢铁 34%股权按评估价值作价 2768.17
万元以 5.28 元/股的价格认购杭钢股份本次非公开发行的 524,274,236 股股份；宁
开投资以其持的宁波钢铁 4.06%股权按评估价值作价 33055.18 万元以 5.28 元/股
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的价格认购杭钢股份本次非公开发行的 62,604,511 股股份；宁经控股以其持有宁
波钢铁 1.65%股权按评估价值作价 13433.76 万元以 5.28 元/股的价格认购杭钢股
份本次非公开发行的 25,442,720 股股份；杭钢商贸以其持有再生资源 87%股权和
再生科技 55%股权按评估价值作价 35417.37 万元以 5.28 元/股的价格认购杭钢股
份本次非公开发行的 67,078,348 股股份；冶金物资以其持有再生资源 10%股权按
评估价值作价 2085.43 万元以 5.28 元/股的价格认购杭钢股份本次非公开发行的
3,968,621 股股份；富春公司以其持有紫光环保 65.22%股权和再生科技 45%股权
按评估价值作价 57590.57 万元以 5.28 元/股的价格认购杭钢股份本次非公开发行
的 109,073,048 股股份。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，置入资产相关股权已过户
至杭钢股份名下，具体如下：
（1）宁波钢铁100%的股权
根据宁波市市场监督管理局2016年1月13日核发的《营业执照》、《有限责
任公司变更登记审核表》，宁波钢铁的出资人（股权）为杭钢股份，出资额96,6544
万元，持有100%股权；公司类型为有限责任公司（法人独资）。
（2）紫光环保87.54%的股权
根据杭州市商务委员会杭商务外资许[2016]1号《杭州市商务委行政许可决
定书》，同意外方股东富春公司将其在公司持有的65.22%股权（计22500万人民
币）作价人民币43528.3889万元转让给杭钢股份，认购杭钢股份定向发行的股份；
中方股东杭钢集团以其在公司22.32%股权（计7700万人民币）作价14896.56万元
转让杭钢股份，认购杭钢股份定向发行的股份。股权转让完成后，公司性质由外
商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
根据浙江省工商行政管理局2016年1月14日核发的《营业执照》、《企业基
本注册信息查询单》，杭钢股份持有紫光环保96.19%的股份（含杭钢股份原持有
紫光环保8.65%股份），浦华环保有限公司持有紫光环保3.81%的股份；公司类
型为股份有限公司（非上市）。
（3）再生资源97%股权
根据浙江省工商行政管理局2016年1月15日核发的《营业执照》、《变更登
记情况》，杭钢股份持有再生资源97%的股权，富阳市物资再生利用有限公司持
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有再生资源1%股权，杭州余杭元众物资再生利用有限公司持有再生资源1%股
权，诸暨市联华机电设备有限公司持有再生资源1%的股权。
（4）再生科技100%股权
根据德清县商务局德商务企[2016]3号《关于同意浙江德清杭钢富春再生科
技有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意股东杭钢商贸将其在公司
55%股权（计16500万元人民币出资额）全部有偿转让给杭钢股份，股东富春公
司将其持在公司45%股权（计13500万元人民币出资额）全部有偿转让给杭钢股
份；股权转让后，公司企业性质变更为内资企业，由杭钢股份独资经营。
根据德清县工商行政管理局2016年1月21日核发的《营业执照》，《变更登
记情况》，杭钢股份持有再生资源100%的股权。
四、本次发行股票购买资产尚待完成的后续事项
1、杭钢股份置出资产的土地使用权登记、房屋过户手续尚在办理中。
2、杭钢股份与发行对象杭钢集团及其交易各方应当按照中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的相关要求，办理本次非公开发行股份的登记手续。
3、杭钢股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所申
请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、本次交易项下相关各方需在有证券从业资格的会计师事务所以2015年12
月31日为基准日，对置出资产、发行股票购买的标的资产在过渡期间的损益、净
资产变动进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
6、杭钢股份将在中国证监会证监许可[2015]2648号文的有效期内择机进行
非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
五、结论意见
本所律师认为，杭钢股份本次重大资产重组涉及的交易资产的交割已经获得
必要的授权与批准，并已得到适当及概括履行实施，置出资产中的土地使用权登
记和房屋权属变更不存在法律上的障碍，本次资产置换及发行股份购买资产的实
施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
国浩律师（杭州）事务所
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；本次发行股
份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。
（以下无正文）
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