关于浙江迦南科技股份有限公司
2015 年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 2 月 29 日出具的关于浙江迦南科技股份有限公司（以下
简称“迦南科技”或“发行人”或“公司”）创业板非公开发行股票申请文件的
160152 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意
见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”或“保
荐机构”）作为发行人本次发行的保荐人，已会同发行人、发行人律师北京德恒
律师事务所（以下简称“德恒”或“律师”），就反馈意见所提问题逐项进行了认
真核查，对申请文件相应进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回
复说明。
本回复说明中的简称与《浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度非公开发行
股票预案》中的简称具有相同含义。
一、 重点问题
（一）根据申请材料，本次非公开发行拟使用 5,000 万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款
及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水
平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条的有关规定，
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是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复说明】
1、本次补充流动资金的测算过程
报告期内，公司营业收入及其增速如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 18,381.00 15,424.93 15,208.48
同比增长率 19.16% 1.42% 10.04%
假设公司 2015-2017 年的营业收入增速均为 19.16%。则以收入增长百分比
法测算，2015-2017 年末的相关经营性资产和经营性负债测算如下：
单位：万元
2014 年/2014 占当期营业 2015 年/2015 年 2016 年/2016 2017 年/2017
项目
年末 收入的比例 末 年末 年末
营业收入 18,381.00 100.00% 21,903.59 26,101.26 31,103.38
应收账款 4,584.63 24.94% 5,463.24 6,510.23 7,757.87
应收票据 432.00 2.35% 514.80 613.45 731.02
存货 6,714.14 36.53% 8,000.86 9,534.16 11,361.32
预付账款 143.03 0.78% 170.44 203.10 242.03
经营性流动资产
11,873.80 64.60% 14,149.33 16,860.95 20,092.23
合计
应付账款 1,469.23 7.99% 1,750.79 2,086.32 2,486.15
预收账款 4,525.08 24.62% 5,392.28 6,425.68 7,657.11
经营性流动负债
5,994.31 32.61% 7,143.08 8,511.99 10,143.26
合计
流动资金需求总
量=经营性流动资
5,879.49 31.99% 7,006.25 8,348.95 9,948.97
产-经营性流动负
债
注：上表中 2014 年末的应付账款剔除了属于非经营性质的应付工程款 262.26 万元。
根据上表，公司 2015 年-2017 年的流动资金占用额的增量=2017 年末流动资
金占用额-2014 年末流动资金占用额=9,948.97 万元-5,879.49 万元=4,069.48 万元。
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因此，公司本次补充营运资金的规模，是在前三年（2012-2014）营业收入
增长率区间以及 2014 年末相关经营性资产和经营性负债的基础上，测算公司
2015 年-2017 年三年营运资金缺口，是基于公司经营规模及成长性所测算的未来
流动资金需求。经测算，公司 2015-2017 年流动资金缺口为 4,069.48 万元。
另外，由于公司所处固体制剂设备行业分散，公司利用其行业领先地位，正
处于快速扩张阶段，预计未来可能会通过加大对供应商、客户等相关方的信用政
策支持，扩大业务规模，这将进一步加大对营运资金的投入需求。以截至 2015
年 9 月 30 日财务数据为基础测算，公司未来三年的流动资金占用额的增量已超
过 5,000 万元，因此，公司本次募集资金使用 5,000 万元补充营运资金与公司的
实际需求是基本匹配的。
2、公司通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 18.21%。目前公司的授信额
度为 8,020 万元。
公司通过股权融资补充流动资金主要是基于以下原因的考虑：
（1）轻资产运营模式限制了公司贷款规模，债权融资无法完全满足公司补
充流动资金的需求
截至 2015 年 9 月末，公司资产总额 46,462.48 万元，其中主要为流动资产，
固定资产、无形资产账面价值合计 10,727.00 万元，仅占总资产的 23.09%。可见，
公司可用于抵、质押的长期资产规模较小，公司目前取得银行授信额度为 8,020
万元。截至 2015 年末，公司的授信额度为 8,020 万元，贷款规模为 4,800 万元，
大部分授信额度已使用完毕，剩余授信额度不足以满足公司补充流动资金的资金
缺口需求。
（2）采取股权融资补充流动资金有利于公司控制财务成本，降低融资对股
东即期收益的摊薄影响
公司对通过股权融资、债权融资两种形式补充流动资金对股东权益的摊薄作
用进行了比较，具体假设条件如下：
①根据公司公告的业绩快报，2015 年公司实现的归属于上市公司普通股股
东的净利润为 51,231,275.10 元。不考虑融资事项本身产生的费用支出影响，假
设 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与 2015 年持平；
1-2-3
②在以股权融资方式进行本次募投项目（包括补充流动资金）全部 34,910
万元的筹集的情况下，假设本次发行于 2016 年 6 月前实施完毕，发行股票数量
为 1,000 万股，不考虑扣除发行费用等因素的影响。假设 2016 年末总股本以本
次发行前公司总股本 11,748.00 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其
他因素导致股本发生的变化；
③在以债权融资方式补充流动资金 5,000 万元，以股权融资方式完成本次募
投项目其余 29,910 万元的融资的情况下，假设公司在 2016 年初以母公司为贷款
人，以央行公布的最新一年期贷款基准利率 4.35%向银行贷款融资 5,000 万元，
贷款期 1 年，不考虑授信额度、抵押担保费用及其他费用支出的影响。并假设本
次发行于 2016 年 6 月前实施完毕，发行股票数量为 8,567,746 股（1,000 万股
*29,910 万元/34,910 万元= 8,567,746 股），不考虑扣除发行费用等因素的影响。
假设 2016 年末总股本以本次发行前公司总股本 11,748.00 万股为基础，仅考虑本
次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
基于上述假设情况，公司测算了本次发行采用不同融资方式对公司每股收益
的影响如下（金额：元；股数：股）：
2016 年度
2016 年度
（5,000 万元补充流动资金采用
（募投项目所需的 34,910 万元
项目 债权融资，其余 29,910 万元采用
全部采用股权融资）
股权融资）
融资前 融资后 融资前 融资后
普通股股数 117,480,000 126,047,746 117,480,000 127,480,000
发行股数（假设于
2016 年 6 月完成发 - 8,567,746 - 10,000,000
行）
加权平均股数 - 121,763,873 - 122,480,000
因债权融资产生的
- 2,175,000.00 - -
增量利息支出
当年实现的归属于
上市公司普通股股 51,231,275.10 49,382,525.10 51,231,275.10 51,231,275.10
东的净利润
基本每股收益 0.44 0.41 0.44 0.42
稀释每股收益 0.44 0.41 0.44 0.42
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由上表可见，如果本次募投项目所需资金全部采取股权融资方式融资，对公
司每股收益的摊薄较少，公司 2016 年每股收益预计由 0.44 元/股下降为 0.42 元/
股，融资事项对公司经营业绩影响较小。而若公司采取债权融资方式筹集补充流
动资金所需资金，在融资当年将对公司每股收益产生的摊薄作用更明显，公司每
股收益将由 0.44 元/股下降至 0.41 元/股。因此，在综合衡量后，公司认为股权融
资方式补充流动资金，更有利于降低融资事项对股东即期回报的摊薄作用，可以
更好的保护股东利益。
3、保荐机构核查情况
（1）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配的核查情况
根据公司披露的业绩快报，截至 2015 年末，公司的总资产为 53,599.61 万元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 39,267.83 万元，2015 年的营业收入为
21,741.84 万元。本次募集资金补充流动资金的金额为 5,000 万元，补流金额与现
有资产、业务规模是相匹配的。
保荐机构核查了公司 2012-2014 年的审计报告等财务资料，核查了公司基于
前三年（2012-2014）营业收入增长率区间以及 2014 年末相关经营性资产和经营
性负债的基础上，对未来三年流动资金需求量的测算表，并访谈了相关公司高管，
了解了公司未来发展规划、资金需求计划。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金以 5,000 万元补充流动资金，是基于
公司现有业务规模及发展规划所作出的合理的融资计划，与现有资产、业务规
模是相匹配的。
（2）募集资金用途信息披露是否充分合规的核查
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、本次募集资金使用的可行性分析报
告、本次发行方案的论证分析报告等相关信息披露文件，实地走访了公司生产基
地，访谈了公司高级管理人员、核心技术人员、财务负责人，了解了募集资金使
用计划。
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经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露严格按照《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规进行，信息
披露义务已及时有效的履行，相关信息披露充分合规。
（3）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
有关规定的核查情况
保荐机构根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管
理办法》”）第十条的各项规定，对发行人相关情况进行了核查，认为发行人不
存在《管理办法》第十条中规定的不得发行证券的情形，具体如下：
①保荐机构对申请文件进行了审慎核查，发行人全体董事、监事和高级管
理人员也书面承诺“本次非公开发行股票相关申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任”，不存在《管理办法》第十条第（一）款规定的情形；
②根据保荐机构的核查，以及根据发行人提供的书面说明，发行人不存在
“最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺”的情形，不存在《管理办
法》第十条第（二）款规定的情形；
③根据保荐机构的核查，以及根据发行人出具的相关声明，发行人最近三
十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办
法》第十条第（三）款规定的情形；
④根据保荐机构的核查，以及根据发行人控股股东、实际控制人出具的相
关声明，发行人不存在“上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚”的情形，不存在《管理办法》第十条第（四）款规定的情形；
⑤根据保荐机构的核查，以及根据发行人董事、监事及高级管理人员出具
的相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在“违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
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被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形，不存
在《管理办法》第十条第（五）款规定的情形；
⑥根据保荐机构的核查，以及根据发行人出具的书面说明，发行人不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十
条第（六）款规定的不得发行证券的情形。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十条规定的
不得发行证券的情形。
（4）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条有关规定的核查情况
保荐机构根据《管理办法》第十一条的各项规定，对发行人募集资金使用情
况进行了逐项核查，认为发行人符合《管理办法》第十一条规定的条件，具体如
下：
①公司于 2014 年 12 月首次公开发行股票募集资金净额为 15,304.13 万元，
用于“制药设备产业化基地项目（一期）”、“研发中心建设项目”、“营销与服务
网络建设项目”和主营业务相关的营运资金项目。
根据中汇会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会
鉴[2016]0019 号）显示，截止 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金已使用 11,445.90
万元，使用比例 74.79%。剩余 3,874.70 万元（含累计利息收入扣减手续费的净
额 16.47 万元），公司已有明确的使用计划，拟继续投入“制药设备产业化基地
项目（一期）”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”三个项目。
公司的招股说明书中并未对前次募投项目的进行效益测算。截至 2015 年 12
月 31 日，发行人前次募集资金投资项目尚未完成，故暂无法核算效益。且研发
中心建设项目、营销与服务网络建设项目并不直接产生效益，因此均无法单独核
算收益，但将对公司的研发能力和营销能力起到较大的提升作用。
因此，发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②经核查，发行人本次创业板非公开发行股票拟募集资金总额不超过
34,910.00 万元（含 34,910.00 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 智能化中药提取生产线项目 18,910.00 18,910.00
2 制药装备工业 4.0 实验中心项目 11,000.00 11,000.00
3 补充营运资金 5,000.00 5,000.00
合计 34,910.00 34,910.00
发行人本次创业板非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，能
够扩大公司产品的生产能力、丰富公司产品线、提升公司产品研发能力和市场竞
争力，同时又可满足公司因经营规模迅速扩张而产生的营运资金增量需求，进一
步优化公司的资产负债结构，从而得以进一步提升公司的盈利水平，巩固公司在
固体制剂设备制造行业中的地位，公司的品牌影响力将进一步增强。根据《医药
工业“十二五”发展规划》，“制药设备制造行业属于医药工业五大重点发展领域
之一，提高制药设备生产水平，鼓励符合药品 GMP 要求的新型制药设备的开发
与生产，为提高药品生产水平提供支持”。本次发行募集资金用途属于产业政策
支持领域。因此，发行人本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东
的利益，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
③经核查，发行人本次募集资金用途不为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
④经核查，本次募集资金投资实施后，不改变发行人主营业务，发行人不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《管理办法》第
十一条关于募集资金使用的规定。
（5）是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查情况。
保荐机构查阅了相关行业分析报告，了解了制药设备行业发展趋势；实地考
察了公司生产场所及经营情况；访谈了公司相关高管及业务人员，了解了公司的
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业务发展现状及发展战略、本次募集资金使用项目的使用计划；查阅了募资资金
使用项目可行性分析报告等信息披露文件，并结合查阅了公司的财务报告、审计
报告等财务资料进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用安排紧紧围绕公司主营
业务开展：（1）智能化中药提取生产线项目将有助于公司对中药提取设备的量
产，丰富公司的产品线，提升公司对客户的综合产品线提供能力，并有利于公
司加快对食品、保健品行业的切入，加快公司大健康产业战略的实施；（2）制
药装备工业 4.0 实验中心项目将有助于提升公司的研发实力，全方位提升公司生
产流程的智能化及产品智能化的水平；（3）补充营运资金项目将有助于充实公
司的日常储备资金实力，保障公司顺利开展和扩大经营活动规模，增强公司的
抗风险能力。本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于提升公司核
心竞争力，促进公司的持续健康发展。
（二）请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质
（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期 ）。 请保荐机构和申请人律师
对此进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、公司生产经营所必备的业务资质
（1）根据发行人持有注册号为 330324000025351 的《营业执照》，发行人
经营范围为：制药设备研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口（法律、
法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人持有永嘉县环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（编号：浙
CG2012B0384），有效期自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。
（2）根据发行人全资子公司南京迦南持有统一社会信用代码为
91320118555509118P 的《营业执照》，南京迦南经营范围为：制药设备、包装
机械、食品机械、化工机械研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
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进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）；压力容器、
压力管道的制造、销售、安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
南京迦南持有江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备制
造许可证》（编号：TS2232686-2018），品种范围包括：第Ⅰ类压力容器、第
Ⅱ类低、中压力容器，有效期至 2018 年 9 月 17 日。
南京迦南持有江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备安
装改造维修许可证》（编号：TS3832400-2018），有效期至 2018 年 11 月 12 日。
南京迦南持有南京高淳区环境保护局颁发的《江苏省排放污染物许可证》
（编号：320125-2013-000082），有效期限：2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30
日。
（3）根据发行人控股子公司莱米特持有统一社会信用代码为
91110114554877066Y 的《营业执照》，莱米特经营范围为：技术推广服务；销
售制药、食品、化工机械设备；软件开发；货物进出口、技术进出口；技术服
务；销售机械零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）。
（4）目前，国家尚未对制药装备企业实施生产许可证制度，除上述已披露
情形外，公司生产经营无需申领其他业务资质。
2、公司开展募投项目所必备的业务资质
公司本次发行募集资金拟用于以下项目：
拟投入募集 项目环评
序号 项目名称 投资总额 项目备案情况
资金金额 批复情况
智能化中药提取生 高发改投资 高 环 审 字
1 18,910.00 18,910.00
产线项目 [2015]515 号 [2015]231 号
制药装备工业 4.0 高发改投资 高 环 审 字
2 11,000.00 11,000.00
实验中心项目 [2015]514 号 [2015]230 号
3 补充营运资金 5,000.00 5,000.00 - -
合计 34,910.00 34,910.00
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上述项目中，除补充公司营运资金外，智能化中药提取生产线和制药装备工
业 4.0 实验中心 2 个项目均由发行人子公司南京迦南实施。
发行人本次发行募集资金投资项目智能化中药提取生产线项目、制药装备工
业 4.0 实验中心项目无需取得其他业务资质。
3、综上，发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质，其资质
合法、有效。
经核查，律师认为：发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质，
其资质合法、有效。
保荐机构访谈了公司高管，查阅了公司持有的经营相关证照，经核查，保荐
机构认为：发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质，其资质合
法、有效。
（三）2015 年 10 月申请人分别收到深交所问询函 1 份、关注函 1 份。请申
请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
【回复说明】
最近五年，公司共收到深圳证券交易所问询函 1 次、关注函 1 次，分别为：
1、《关于对浙江迦南科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2015]第
231 号），该函由深圳证券交易所创业板公司管理部于 2015 年 10 月 8 日向公司
发出，其主要内容如下：
公司因筹划重大资产重组于 2015 年 7 月 27 日申请停牌。根据公司提供的内
幕信息知情人登记表，深交所对公司停牌前的交易情况进行了核查，发现杨某、
李某等两名自然人账户具有停牌前交易、买入时点接近停牌时间、成交放量等特
点，请公司在认真自查并询问相关人员的基础上，对以下问题做出书面说明：
（1）重组事项是否存在内幕信息泄漏情形；
（2）相关内幕信息知情人交易公司股票的原因；
（3）上市公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人、相关董监高及其他
内幕信息知情人是否与李某账户存在关联关系。
公司已于 2015 年 10 月 13 日对该问询函进行回复，主要回复情况如下：
（1）公司对本次筹划重大资产重组的相关内幕信息知情人情况进行了认真
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自查，核查手段包括检查公司内幕知情人相关登记文件、取得本次重组事项内幕
知情人的声明、对公司股票连续停牌前 20 个交易日股价波动的情况进行了自查
等。经核查，公司认为本次重组事项不存在内幕信息泄露情形，公司股票在停牌
前亦未发现异常波动的情形；
（2）经核查，投资者杨某在停牌前购入公司股票系正常交易行为，此前并
未从公司内幕信息知情人或其他渠道得知公司此次重大资产重组有关事项，不存
在利用内幕信息进行交易的情形；
（3）经相关主体出具声明并由公司核查，上市公司、公司持股 5%以上的股
东、公司实际控制人、董监高及其他内幕信息知情人与投资人李某之间不存在任
何关联关系。
2、《关于对浙江迦南科技股份有限公司的监管关注函》（创业板关注函[2015]
第 50 号），该函由深圳证券交易所创业板公司管理部于 2015 年 10 月 20 日向公
司发出，其主要内容如下：
公司股票自 7 月 27 日开市起因重大资产重组事项停牌。8 月 25 日、9 月 29
日，公司陆续申请股票继续停牌，持续停牌时间预计不超过 10 月 26 日。
截至 2015 年 10 月 26 日，公司股票累计停牌将满 3 个月。因此，深交所提
醒公司，因筹划重大资产重组累计停牌超过 3 个月无法披露重组预案或者报告书
的，如拟继续推进重组，应当于停牌期满前 10 个交易日前向深交所提交申请，
并在申请中说明：停牌期间公司已启动的主要工作、公司的下一步工作计划及时
间表、申请延期复牌的主要原因。
深交所提请公司注意，公司最迟应于 10 月 23 日前，按照相关法律、法规，
认真、及时的履行相关信息披露义务，提交延期复牌申请或办理股票复牌业务。
同时，公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
就此事项，公司已于 2015 年 10 月 21 日向深交所提交了《关于公司股票继
续停牌的申请报告》，申请公司股票自 2015 年 10 月 26 日起继续停牌。公司于
2015 年 11 月 4 日向深交所提交了《关于公司股票复牌的申请报告》，申请公司
股票于 2015 年 11 月 5 日开市复牌。
综上，对于上述问询函、关注函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面
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回复，不涉及需要公司采取整改措施的情况。除上述情况外，公司最近五年未被
证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
二、一般问题
（一）请保荐机构结合申请人 2015 年全年业绩预告（或快报）的相关情况，
对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定发表核查意见。
【回复说明】
保荐机构根据发行人 2015 年业绩快报情况补充更新了《发行保荐书》，在“第
三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“四、（一）本次创业板非公开发
行股票符合《管理办法》第九条第（一）款的规定”部分发表意见如下：
“根据发行人经中汇会计师事务所审计的 2013 年、2014 年财务报告显示，
2013 年和 2014 年，发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
3,471.94 万元和 4,276.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 3,188.84 万元和 3,887.02 万元。
发行人于 2016 年 2 月 24 日公告了《浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度
业绩快报》，根据业绩快报显示，发行人 2015 年全年实现归属于上市公司股东
的净利润为 51,231,275.10 元（未经审计），较 2014 年同期增长 19.81%。扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 46,138,466.68 元（未经审计），
较 2014 年同期增长 18.70%。
因此，发行人 2014 年度、2015 年度均盈利，实现的归属于上市公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,887.02 万元和
4,613.85 万元。
经核查，本保荐机构认为：发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据），发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（一）
款的规定。”
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（二）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
发行人已按照《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，就本次创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。发行人董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第八次会议和
2016 年第一次临时股东大会审议通过。发行人已于 2016 年 1 月 5 日披露了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，对上述事项进行了专
项说明。因此，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息
披露义务。
发行人在 2016 年 1 月 5 日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的公告》中“五、公司采取的填补回报的具体措施”部分和“六、相
关主体出具的承诺”部分对填补回报措施和承诺分别进行了详细披露。发行人的
填补回报措施与承诺的内容明确，具有可操作性。
保荐机构在《发行保荐书》“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”
之“五、本次发行符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的有关规定”部分披露内容如下：
“本保荐机构根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称‘《指导意见》’）的相
关要求，对发行人本次发行摊薄即期回报事项、发行人制定的填补回报措施及相
关主体出具的承诺进行了核查，核查内容包括但不限于：发行人第三届董事会第
八次会议及 2016 年第一次临时股东大会相关资料、发行人出具的相关公告、相
关主体签署并出具的《承诺函》等支持性文件。经核查，截至本发行保荐书出具
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之日，发行人已根据《指导意见》的要求，对本次融资导致公司即期回报被摊薄
事项进行了具体分析，制定了填补回报的具体措施，且相关主体已根据《指导意
见》要求出具了承诺，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。上述事
项已经过发行人董事会、股东大会审议通过，发行人已及时进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次所预计的 2015 年度创业板非公开发
行股票对公司的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项已经公司董事会、股东大会审议通过，相关填补回报措施及承诺内容
明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定。
在持续督导期间，本保荐机构将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主
体履行所承诺的事项，并督促发行人在定期报告中履行持续披露义务。”
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（此页无正文，为浙江迦南科技股份有限公司《关于浙江迦南科技股份有限
公司 2015 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》的签署页）
浙江迦南科技股份有限公司
年 月 日
1-2-16
（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江迦南科技股份有限公司
2015 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》的签署页）
保荐代表人：
李飞 吴义铭
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-2-17
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