豫金刚石：关于2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告（已取消）_股票频道

郑州华晶金刚石股份有限公司

证券代码：300064 证券简称：豫金刚石公告编号：2016-024

郑州华晶金刚石股份有限公司

关于 2015 年度创业板非公开发行股票申请文件

反馈意见补充回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 31 日

收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会

行政许可项目审查反馈意见通知书》（153380 号）（以下简称“反馈意见”）。公

司根据《反馈意见》的相关要求披露了《关于 2015 年度创业板非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复》，具体内容详见公司 2016 年 1 月 27 日刊登于中国证

监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

根据中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见中的相关问题进

一步深入研究，对非公开发行股票申请文件反馈意见进行了补充回复；公司出具

了《郑州华晶金刚石股份有限公司关于 2015 年度创业板非公开发行股票申请文

件反馈意见的回复（补充稿）》，具体内容详见公司 2016 年 3 月 3 日、2016 年 3

月 12 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

2016 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公开发

行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案的发行数量

与募集资金总额、发行对象及认购数量和募集资金投资项目等进行了调整。本次

非公开发行股票方案调整后，公司拟通过非公开发行股票补充流动资金的金额由

5,000.00 万元调整为 3,000.00 万元，因此，公司对反馈意见回复中的“重点问

题三”的回复进行了更新与修订。

公司对“重点问题三”补充更新回复如下：

郑州华晶金刚石股份有限公司

重点问题三

请根据经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付账款、

预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资

金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信

情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟

实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或

计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的

计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照

证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规

定。

请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司

现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是

否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；

本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一

条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】：

一、请根据经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付

账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补

充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平

及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

1、补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据

根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下，

公司按照“经营性流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债”方式对未来三

年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下：

（1）测算原理

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流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以公司

的营业收入为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资

产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求

程度。

流动资金占用额=营业收入（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+

预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分

比-预收账款销售百分比）

补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占

用额

（2）测算过程和结果

①营业收入的假设

报告期内公司的营业收入及增长率情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入（万元） 60,122.62 63,759.63 52,441.78 55,053.66

营业收入增长率 33.46% 21.58% -4.74% 18.52%

预测期营业收入增长率 21.58%

注：2015 年 1-9 月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

假设公司 2015-2017 年营业收入的增长率为 21.58%，主要理由如下：

公司 2010 年上市之后，积极向人造金刚石产品的下游领域拓展，从 2012

年开始新增金刚石微粉与微米钻石线产品；2013 年由于受到传统人造金刚石产

品市场竞争日益激烈和供求关系变化等因素的影响，传统人造金刚石的销售单价

和销量都同比减少，导致公司 2013 年度营业收入较 2012 年有所下滑。2014 年

度，虽然传统人造金刚石产品的单价进一步下滑，但受益于公司金刚石微粉以及

微米钻石线产品的收入增长，公司营业收入同比增长 21.58%；同时，公司开始

进行由传统人造金刚石向具有市场竞争力更强、单价和毛利更高的大单晶金刚石

转型的战略规划，突破生产大单晶金刚石的技术壁垒，并实现了大单晶金刚石产

品的量产与销售。2015 年前 3 季度，得益于大单晶金刚石、金刚石微粉与微米

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钻石线产品的收入增长，公司营业收入同比增长 33.46%。随着公司产品转型的

继续深入以及金刚石微粉和微米钻石线等金刚石下游产品的市场开拓以及产能

释放，预计公司营业收入仍将保持较快速度的增长。

综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，公司秉承审慎

预测的原则，以 21.58%作为公司 2015 年至 2017 年公司营业收入增长率的预测

值，低于公司 2015 年前 3 季度营业收入的增长率 33.46%。

②收入百分比法下其他参数确定

根据公司历史财务数据，结合对市场情况的预判以及公司自身的业务规划，

我们假设公司 2015-2017 年不发生重大变化，以 2014 年度相应经营性资产和经

营性负债占当年营业收入的占比作为 2015-2017 年测算数据的百分比参数。

2014 年金额

项目

金额（万元）占营业收入比例

应收票据 3,607.57 5.66%

应收账款 31,086.28 48.76%

预付款项 4,997.25 7.84%

存货 25,767.80 40.41%

经营性流动资产合计 65,458.90 102.67%

应付票据 5,940.77 9.32%

应付账款 4,847.45 7.60%

预收款项 2,236.75 3.51%

经营性流动负债合计 13,024.97 20.43%

流动资金占用额 52,433.93 82.24%

注：1、应收账款、存货数据为账面余额；2、对流动资金测算时，已将应付票据以及应付账

款中非经营性部分进行了剔除。

公司 2014 年度合并报表应付票据、应付账款中非经营性负债部分剔除的具

体数据如下：

单位：万元

项目 2014 年度

应付票据 22,245.77

非经营性应付票据金额 16,305.00

剔除非经营性应付票据后金额 5,940.77

应付账款 7,135.34

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非经营性应付账款金额 2,287.89

剔除非经营性应付账款后金额 4,847.45

一般而言，应付票据、应付账款对应的主要为存货等流动资产科目；但是截

至 2014 年底，公司及子公司应付票据以及应付账款中存在应付设备、工程等的

款项，分别对应资产负债表中的在建工程、固定资产、长期待摊费用等非流动资

产科目，与公司及子公司日常的生产经营并无直接联系，属于非经营性流动负债。

由于此部分非经营性流动负债主要来源于采购生产人造金刚石压机设备及其他

生产设备应付的款项以及部分工程建设的工程款项；对应在建工程的部分由于相

应工程建设或设备安装调试尚未达到转固条件，随着在建工程的完工结算，此部

分款项将陆续清偿而不复存在；对应固定资产的部分则是由于对应资产已按照企

业会计准则的规定进行了转固，但是相关应付款项尚未结清所致，款项结算后，

此部分亦将不复存在。因此，在对流动资金的需求进行测算时，公司对于应付账

款、应付票据中的这部分非经营性流动负债进行了剔除。

剔除的非经营性应付票据金额以及非经营性的应付账款金额与非流动资产

对应的关系如下：

单位：万元

项目 2014 年度

非经营性应付票据金额 16,305.00

其中：对应在建工程 13,400.00

对应固定资产 2,905.00

非经营性应付账款金额 2,287.89

其中：对应在建工程 1,163.66

对应固定资产 1,123.86

对应长期待摊费用 0.37

③2015-2017 年新增流动资金的预测

根据上述营业收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取

2014 年经营性资产和经营性负债占同期营业收入的比例，按营业收入平均增长

率 21.58%测算，2015 年-2017 年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及

流动资金需求的测算结果如下：

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单位：万元

2014 年度/ 2015 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/

项目

2014 年末 2015 年末（预测） 2016 年末（预测） 2017 年末（预测）

营业收入 63,759.63 77,520.07 94,250.25 114,591.09

应收票据 3,607.57 4,386.15 5,332.75 6,483.65

应收账款 31,086.28 37,795.24 45,952.11 55,869.38

预付款项 4,997.25 6,075.74 7,386.99 8,981.24

存货 25,767.80 31,328.94 38,090.27 46,310.81

经营性流动资产合计 65,458.90 79,586.07 96,762.12 117,645.08

应付票据 5,940.77 7,222.89 8,781.72 10,676.96

应付账款 4,847.45 5,893.61 7,165.56 8,712.01

预收款项 2,236.75 2,719.48 3,306.39 4,019.97

经营性流动负债合计 13,024.97 15,835.98 19,253.67 23,408.94

流动资金占用额 52,433.93 63,750.09 77,508.45 94,236.14

流动资金缺口 41,802.21

注：新增流动资金规模=2017 年经营性资产和负债差额-2014 年经营性资产和负债差额。

根据上述测算，2015 年度至 2017 年度，公司未来需新增补充的流动资金

规模为 41,802.21 万元。本次非公开发行股票拟募集 30,000 万元用于补充公司

流动资金，低于未来 3 年公司的流动资金测算需求量。

2、公司资产负债率水平及银行授信情况

报告期各期末，公司的资产负债率水平与同行业上市公司的对比情况如下：

公司名称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债率

黄河旋风 45.17% 51.51% 51.26% 47.38%

四方达 10.08% 14.88% 16.33% 7.66%

江南红箭 18.03% 18.77% 26.67% 25.22%

平均值 24.43% 28.39% 31.42% 26.75%

豫金刚石 39.92% 45.41% 40.48% 31.31%

注：1、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类-SW 磨具磨料行业中从事超硬材料业务

的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭；2、2015 年 1-9

月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

由上表可以看出，公司报告期各期末公司资产负债率均高于行业均值以及除

黄河旋风之外的其他可比上市公司，且黄河旋风于 2015 年 11-月 12 月发行股份

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购买资产并募集配套资金，发行股票 53,571,428 股用于购买上海名匠智能系统

有限公司 100%股权，交易对价 4.20 亿元；发行股票 43,795,520 股用于募集配

套资金，募集资金总额 4.20 亿元；发行股份完成后黄河旋风的资产负债率亦进

一步降低。公司 2012 年-2014 年受困于传统人造金刚石行业下游行业需求放缓、

产品单价下降、毛利率降低等因素的影响，资产负债率逐年提高。公司存在较大

规模的流动资金需求。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司及控股子公司主要银行授信额度的使用情况

如下：

单位：万元

序号公司授信银行名称授信金额已使用额度未使用额度

1 洛阳银行郑州分行 5,700.00 5,700.00 -

光大银行郑州东风路

2 14,000.00 10,800.00 3,200.00

支行

华夏银行郑州分行营

3 8,000.00 8,000.00 -

业部

中国银行郑州高新技

4 5,000.00 5,000.00 -

术开发区支行

郑州华晶金刚石股份

广发银行郑州南阳路

5 有限公司 10,000.00 10,000.00 -

支行

焦作中旅银行股份有

6 5,000.00 5,000.00 -

限公司营业部

7 交通银行铁道支行 22,000.00 22,000.00 -

8 交通银行省分行 18,000.00 18,000.00 -

平顶山银行郑州京广

9 8,000.00 8,000.00 -

路支行

上海浦东发展银行郑

10 3,000.00 3,000.00 -

州分行营业部

河南省豫星华晶微钻中国光大银行东风路

11 4,000.00 4,000.00 -

有限公司支行

中国银行郑州高新技

12 2,000.00 1,900.00 100.00

术开发区支行

华晶精密制造股份有中原银行郑州农业路

13 2,000.00 2,000.00 -

限公司支行

河南华茂新材料科技

14 平顶山银行洛阳分行 1,100.00 1,100.00 -

开发有限公司

合计 107,800.00 104,500.00 3,300.00

郑州华晶金刚石股份有限公司

公司上市以来主要通过银行贷款等间接方式融资补充资金，2012 年-2015

年 9 月，公司的短期借款呈现逐年增长的趋势，随着公司生产经营规模的扩大，

传统的间接融资方式已经无法再满足公司对于资支持的需求，截至 2015 年 9 月

30 日，公司尚可使用的授信额度为 3,300 万元，占公司总资产的 0.98%，公司

剩余可使用的授信额度较小，难以满足公司持续发展的资金需求；虽然公司尚拥

有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，全

部使用会增加公司利息负担，以及面对各种突发情况造成的融资风险，从而使公

司面临较高的财务风险和经营风险。

3、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（1）随着公司业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加

近年来，公司的业务规模不断扩大，公司资产总额与负债总额也随着业务规

模的扩大而不断增长，公司总资产从 2012 年末的 209,599.53 万元增长至 2015

年 9 月末的 336,554.45 万元，增幅为 60.57%，公司总负债从 2012 年末的

65,626.35 万元增长至 2015 年 9 月末的 134,367.93 万元，增幅为 104.75%，

负债的增长幅度远快于资产的增长幅度。2012 年-2014 年，公司流动比率及速

动比率却逐年降低，资产负债率逐年提高，流动资金较为紧张。近三年及一期公

司的流动比率、速动比率及资产负债率如下表所示：

项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.01 0.98 0.99 1.49

速动比率（倍） 0.81 0.76 0.75 1.15

资产负债率（合并）（%） 39.92 45.41 40.48 31.31

注：2015 年 1-9 月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

公司业务规模增长较快，所需流动资金需求相应增加，公司 2012 年、2013

年、2014 年及 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 9,514.07 万

元、1,924.15 万元、12,238.62 万元和 10,843.70 万元。

与同行业上市公司平均水平相比，公司流动资金占营业收入的比例较低，

2012 年-2014 年，公司流动资金/营业收入的比例下降较快，未来随着公司生产

郑州华晶金刚石股份有限公司

经营规模的扩大，公司需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。2012 年至

2015 年 9 月末，公司及同行业上市公司流动资金对比情况具体如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-9 月日/2014 年度日/2013 年度日/2012 年度

公司自身状况

流动资金 1,470.56 -2,450.30 -1,099.69 22,977.78

流动资金/营业收入

2.45 -3.84 -2.10 41.74

（%）

同行业上市公司流动资金/营业收入

黄河旋风（%） 17.78 -12.73 -5.22 47.36

江南红箭（%） 140.25 80.68 74.74 42.05

四方达（%） 362.80 271.09 342.12 427.16

同行业上市公司平

173.61 113.01 137.21 172.19

均水平（%）

注：1、流动资金=流动资产-流动负债；2、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类磨具

磨料行业中从事超硬材料业务的上市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市

公司江南红箭；3、2015 年 1-9 月数据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

为缓解公司目前流动资金紧张的局面，降低短期偿债风险，支持公司各项业

务更好的开展，满足公司业务发展的资金需求，公司需要补充流动资金来保障经

营活动的运行和持续发展。

（2）有利于降低公司财务费用，提高盈利能力

近年来，公司主要通过银行借款的方式筹措资金用于资本性支出和补充流动

资金，且公司负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。截止 2015 年 9 月 30

日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计 8.40 亿元，存在

一定的短期偿债压力。报告期内，公司财务费用占利润总额的比重与行业可比上

市公司对比如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-9 月日/2014 年度日/2013 年度日/2012 年度

公司自身状况

财务费用（万元） 3,090.71 5,490.09 2,226.53 534.87

财务费用/利润

30.60 74.94 21.75 3.61

总额（%）

郑州华晶金刚石股份有限公司

同行业上市公司财务费用 / 利润总额

黄河旋风（%） 50.37 42.12 39.54 40.62

江南红箭（%） 1.74 4.47 11.87 116.88

四方达（%） -22.25 -16.08 -19.41 -29.37

同行业上市公司

9.95 10.09 10.67 42.71

平均水平（%）

注：1、同行业上市公司的选择标准为申万行业分类磨具磨料行业中从事超硬材料业务的上

市公司以及收购国内金刚石产量最大的中南钻石的上市公司江南红箭；2、2015 年 1-9 月数

据为未经审计数据，2012-2014 年数据为经审计数据。

由上表可以看出，公司财务费用近几年迅速增长，财务费用占利润总额的比

例从 2012 年的 3.61%增长至 2014 年的 74.94%，与同行业上市公司相比，公

司财务费用占利润总额的比例一直处于较高水平，很大程度上影响了公司的盈利

能力。通过股权融资补充流动资金，有助于公司稳定财务结构、降低财务费用和

偿债风险，提高公司整体盈利水平和经营业绩，为公司后续发展提供坚实的流动

性支持，也有利于上市公司长期稳定发展。

（3）本次股权融资补充流动资金具有经济性

基于公司业务规模不断发展扩张，以及公司主营业务产品逐渐由传统人造金

刚石产品向大单晶金刚石产品转型的战略目标，公司需要补充流动资金以满足公

司发展的需要。考虑股权融资与债权融资方式的经济性，若本次拟用于补充流动

资金的 3 亿元全部采用债权方式进行融资，假设债权融资利率水平为 7%，则每

年将新增财务费用 2,100 万元，降低公司的净资产收益率和每股收益，对公司的

经营和偿债能力都带来压力，限制公司各项业务的发展。基于此，公司本次优先

通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求。且截至 2015 年 9 月 30 日，公司

总资产 336,554.45 万元，净资产 202,186.52 万元，本次非公开发行募集资金补

充流动资金金额分别占总资产的 8.91%，占净资产的 14.84%，与现有资产规模

相匹配。

二、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实

施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完

成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或

资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购

郑州华晶金刚石股份有限公司

买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上

市规则》的有关规定。

1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

对照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2014 年修订）》规定中对构成重大投资或资产购买的标准的相关规定，

自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即 2015 年 9 月 17 日）前六个月

起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购

买情况如下：

首次公告

事项交易金额资金来源交易进展

时间

对子公司华晶精密制造股

份有限公司进行增资以实前次非公开 2015 年 7 月 16 日，华

增资 28,501

2015-7-7 施前次募集资金投资项目发行股票募晶精密制造股份有限公

万元

“年产 3.5 亿米微米钻石线集资金司完成工商变更登记

扩产项目”

2015 年 10 月 14 日，公

司发布《关于重大资产

自有资金及重组暨股票复牌的公

2015-7-10 公司拟筹划重大资产收购 6-9 亿元银行借款等告》，终止本次重大资

自筹方式产重组，并承诺公告之

日起 6 个月内不再筹划

重大资产重组事项

2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本

次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

公司已经于 2016 年 3 月 3 日发布了《关于 2015 年度非公开发行股票相关

承诺的公告》（2016-014），对本次募集资金的使用进行了如下承诺：“公司未

来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。本次发行募集资金到位后，公司将

严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集

资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由

郑州华晶金刚石股份有限公司

公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受

监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）

以实施重大投资或资产购买的情形。

保荐机构发表的核查意见：

保荐机构核查了公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015

年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《2015 年度非公开发

行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、第三届董事会第十四次会

议材料、2015 年第二次临时股东大会会议材料、第三届董事会第十七次会议材

料、公司报告期历年年度报告、半年度报告和季度报告等文件；检查了发行人报

告期内的审计报告和财务报告、银行贷款合同和授信情况，以及发行人补充流动

资金的测算依据等事项；并实地走访了发行人主要在建工程建设现场和生产经营

现场，深入了解了公司现有的生产规模和资金需求等情况。

根据以上所述的核查过程及相关分析，保荐机构认为:

发行人的资产负债率长期处于较高水平，通过银行等金融机构所进行的间接

融资也已经达到了较高程度，但仍存在一定的流动资金缺口，通过股权融资补充

流动资金，有利于提升公司整体盈利水平，符合股东利益最大化原则，具有经济

合理性。公司本次补充流动资金金额与其现有资产、业务规模是相匹配的。

2015 年 9 月 15 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票方案

的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、

《关于 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况

报告的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报

告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

等议案，并于 2015 年 9 月 17 日公告了相关决议文件和报告以及独立董事的事

前认可意见和独立意见。2015 年 10 月 9 日，发行人召开 2015 年第二次临时股

东大会，审议通过了上述议案，并于次日公告了相关决议文件和报告。2016 年

郑州华晶金刚石股份有限公司

3 月 18 日，发行人召开第三届董事第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2015

年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票预案（修

订稿）的议案》等议案。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；募集资金用途的信息

披露真实、准确、完整；公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公

司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投

资或资产购买的情形。

本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相

关规定：根据发行人的声明并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情况：（1）

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月

内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政

法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、

行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（4）最近十二个月内受到证券交

易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查；（5）公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第

一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证

券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形；（6）公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他

情形。

本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的

相关规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基

本一致。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 15

日出具的《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报

告》（亚会 A 专审字（2015）056 号），公司 2014 年非公开发行股票募集资金

扣除发行费用后募集资金账户金额为 39,731.92 万元，并采取了专户存储制度，

截至 2015 年 8 月 31 日，公司募集资金已经使用 31,396.03 万元，募集资金已

郑州华晶金刚石股份有限公司

使用金额占 2014 年非公开发行股票募集资金净额的 79.02%；根据公司披露的

2015 年第三季度报告，截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金已经使用 31,522.75

万元，募集资金已使用金额占 2014 年非公开发行股票募集资金净额的 80.45%；

前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。（2）本

次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，预期效益和发

展前景良好。公司根据董事会、股东大会制定的发展战略，专注于人造金刚石及

其制品的研发、生产和销售，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优

势资源，加快推进自身项目建设，不断巩固和提升公司综合竞争能力。此次通过

非公开发行募集资金投向“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”以及“补充流动资

金”，符合国家产业政策及行业规划，有利于进一步巩固公司在人造大单晶金刚

石产品领域的竞争地位，优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的人

造大单晶金刚石产品的生产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积

极进展，因此公司拟通过实施“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”促使公司在人造

大单晶金刚石方面实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布

局，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展。（3）本

次募集资金使用投向“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”以及“补充流动资金”，不

存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务

性投资的情况，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（4）

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响

公司生产经营的独立性。

综上所述，发行人本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十条、第十一条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的

情况。

公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董

事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险。

郑州华晶金刚石股份有限公司

特此公告。

郑州华晶金刚石股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 21 日

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