摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于北新集团建材股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 被保荐公司简称:北新建材
保荐代表人姓名:周磊 联系电话:021-20336000
保荐代表人姓名:耿立生 联系电话:021-20336000
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情
况
(1)是否及时审阅公司
是
信息披露文件
(2)未及时审阅公司信
无
息披露文件的次数
2.督导公司建立健全并
有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立
健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公
司资源的制度、募集资金 是
管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制
度)
(2)公司是否有效执行
是
相关规章制度
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3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金
2次
专户次数
(2)公司募集资金项目
进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会
1次
次数
(2)列席公司董事会次
2次
数
(3)列席公司监事会次
1次
数
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否
是
按照本所规定报送
(3)现场检查发现的主
无
要问题及整改情况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5次
(2)发表非同意意见所
无
涉问题及结论意见
7.向本所报告情况(现场
检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内
无
容
(3)报告事项的进展或 无
2
者整改情况
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注
是
的事项
(2)关注事项的主要内 (1)美国诉讼案件进展
容 (2)募集资金投资项目之结构钢骨建设项目未达到计划进度
(1)美国诉讼案件进展
自 2009 年起,美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括
北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的
多家企业提起多起诉讼,以石膏板存在质量问题为由,要求赔偿其
宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010 年开始,北新建材聘请了美国知名律师事务所,就美
国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务;泰山石膏聘请了境内外
律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩,以
维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况,2015 年北新
建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建
材应诉并进行抗辩,以维护北新建材的自身权益。
(3)关注事项的进展或
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结,北新建材和
者整改情况
泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量,也难以准确预
测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就
该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和
评估,目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成
的经济损失以及对当期利润的影响,故提请投资者注意相关诉讼风
险。
北新建材已将上述进展通过定期报告和专项报告予以及时披
露,并在重组报告书中披露。
(2)募集资金投资项目之结构钢骨建设项目未达到计划进度
因北新建材在结构钢骨项目建设过程中,我国宏观经济持续低
迷,房地产行业的发展具有较大的不确定性,结构钢骨行业面临的
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市场环境也随之发生了较大的变化,结构钢骨市场发展速度低于公
司预期,市场容量不能满足公司新增产能的需求,继续该项目的投
资已不符合企业的利益。截至 2015 年 12 月 31 日,北新建材结构
钢骨项目未进行投资建设。
经北新建材多次论证,为更好地顺应市场变化趋势,本着公司
效益最大化和股东利益最大化的原则,结合自身的生产经营情况,
北新建材决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新
型建材产品,将原有的天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏
州共 7 个结构钢骨建设项目变更为吉安、富平 2 个建材基地建设项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金。新募投项目将为提升北新
建材主营的石膏板业务的市场竞争力贡献力量,能够使公司进一步
聚焦主业,使北新建材的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩
大。
经 2016 年 2 月 1 日召开的第五届董事会第十七次临时会议审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》及 2016 年 2 月 19
日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金用途的议案》,北新建材将 2014 年非公开发行股票募集资金
中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金 38,006 万元变更用途为:
10,177 万元投入北新建材(陕西)有限公司年产 3,000 万平方米纸
面石膏板生产线项目;10,232 万元投入北新建材(井冈山)有限公
司年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目;剩余资金 17,597
万元全部用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用。
9.保荐业务工作底稿记
是
录、保管是否合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 25 日
(3)培训的主要内容 募集资金的管理、使用及变更
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11.其他需要说明的保荐
无
工作情况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
募集资金投资
公司已经履行董事会及股东大会等决议
项目之结构钢
5.募集资金存放及使用 程序,将对应项目的募集资金用途进行
骨建设项目未
了变更并已经履行了信息披露义务
达到计划进度
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无 无
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 无
术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1.公司控股股东中国建材股份有限公
司关于规范和减少关联交易、避免同业 是 无
竞争的承诺
2.公司控股股东中国建材股份有限公
是 无
司关于非公开发行股份限售的承诺
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3.公司股东安信证券股份有限公司、
中国民族证券有限责任公司、太平洋资
产管理有限责任公司、平安大华基金管
理有限公司、光大金控(上海)投资中
是 无
心(有限合伙)、财通基金管理有限公
司、博时基金管理有限公司、国泰基金
管理有限公司关于非公开发行股份限
售的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有
限公司 2015 年度保荐工作报告》签字盖章页)
保荐代表人(签名):
周 磊 耿立生
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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