中华企业：2015年度独立董事述职报告_股票频道

中华企业股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

1、徐国祥，博士，国家二级教授、博士生导师。历任上海财经大学统

计学系主任，上海财经大学会计与财务研究院教授。现任上海财经大学应

用统计研究中心主任、中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理

事、上海市统计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证

指数有限公司指数专家委员会委员。大众交通（集团）股份有限公司监事、

保定天威保变电器股份有限公司独立董事、东方证券股份有限公司独立董

事、泸州老窖股份有限公司独立董事，公司第七、第八届董事会独立董事，

不存在影响独立性的情况。

2、卓福民，历任上海市政府经济体制改革办公室处长、主任助理，上

海实业控股有限公司董事总经理、行政总裁（CEO）、副董事长，上海实业

医药科技集团有限公司董事长，在基金管理，直接投资，资本运作及政府

和企业的管理岗位上有37年工作经验。现任纪源资本管理合伙人，上海科

星创业投资基金(SIG Venture Star)创始人、董事长，上海市国际股权投

资基金协会副理事长、中国总会计师协会特邀副会长，华东建筑集团股份

有限公司独立董事、大全新能源有限公司独立董事、申万宏源(香港)有限

公司独立董事、七喜控股股份有限公司独立董事、碧生源控股有限公司非

执行董事、国药控股股份有限公司独立非执行董事、上置集团有限公司独

立非执行董事、公司第七届、第八届董事会独立董事，不存在影响独立性

的情况。

3、张维宾，历任立信会计学院会计学系主任、会计研究院副院长。现

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任立信会计学院校学术委员会副主任、立信会计产学研基地管理委员会委

员，负责产学研基地的日常管理与建设，同时任新宁物流、巴安水务及大

众交通独立董事。兼任上海市审计学会第七届理事会理事、上海市会计学

会第九届理事会理事、上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交

易所理事会财务委员会委员。获国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、全

国教育系统劳动模范、宝钢教育基金优秀教师奖、上海高校教学名师奖、

上海市优秀教育工作者等称号或奖项。承担上海国家会计学院注册会计师

后续教育专题培训，公司第八届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

自中华企业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会成立以来，

作为公司第八届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在

上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，

在2015年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，尤其重点关

注公司经营状况、关联交易、融资成本及经营状况等情况，并对相关事项

发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和

全体中小股东的合法权益。现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况

报告如下：

（一）出席董事会会议情况

独立董事本年应参加亲自出席其中以现场方其中以通讯方委托次数缺席次数

姓名董事会次数次数式参加次数式参加次数

徐国祥 35 35 7 28 0 0

卓福民 35 32 4 28 3 0

张维宾 19 19 4 15 0 0

（二）出席股东大会会议情况

独立董事姓名本年应参加股东大会会次数亲自出席次数委托次数缺席次数

徐国祥 2 2 0 0

卓福民 2 2 0 0

-2-

张维宾 2 2 0 0

公司于2015年6月29日召开了2014年度股东大会年会，于2015年11月10

日召开2015年度第一次临时股东大会，我们于现场回答了中小股东关心的

一些热点问题。

（三）议案审议情况

作为公司独立董事，在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，

并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，我们对公司董事会审议的各项

议案及讨论的事项未提出异议。

（四）对公司进行现场检查情况

报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件，与

公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有

关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运

行动态。

（五）为公司经营决策提供支持

面对复杂多变的房地产市场形势和国资国企改革发展及战略突破的新

局面、新任务、新要求，我们通过约谈、邮件、电话和短信等多种方式，

保持与经营层的沟通，及时了解情况。报告期内，独立董事卓福民就企业

战略发展、内部激励及公司融资向公司阐述专业意见。独立董事徐国祥及

独立董事张维宾就公司内部控制、融资风险及风控管理提出指导性建议。

公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于

公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议，特别就我们提

出的降低融资成本的建议与对手方进行深入磋商谈判，合理降低了企业的

融资成本。

（六）公司配合独立董事工作的情况

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公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗口，

公司通过董事会办公室将相关的文件资料发送给独立董事，使独立董事能

够及时了解、掌握公司各方面情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交

易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定

对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之

间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决

程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损

害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们认为公司的对外担保均在2014年度股东大会年会的授权范围之

内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为

控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人及其他关联方之

间的资金往来均为正常性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司私募公司债成功募集发行。我们认为公司严格按照《上

海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理

制度》等法律法规安排使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情

形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

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2015年公司董事会及经营班子进行了换届选聘工作。我们认为公司董

事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章

程》的规定，合法有效。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

我们认为，在公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符

合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，我们与公司就2015年度业绩预告进行沟通。公司根据《上

海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，已于2016年1月23

日披露了业绩预亏公告。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信

会计师事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，符合公司及

股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，

遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我

们同意聘请该事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015年度，由于公司可供股东分配的利润为负，公司董事会提议本年

度公司不进行现金分红。我们认为，公司董事会未做出现金利润分配预案

符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不

存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

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为解决与公司的同业竞争问题，控股股东上海地产（集团）有限公司

于 2007 年明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，上海地产（集团）

有限公司其他控股子公司均不参与竞标。二、上海地产（集团）有限公司

不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来 2－3 年内，上海地产（集

团）有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并

在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、

资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。自 2010 年公司收购上海地产（集

团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司 40%股权以来，公司于

2013 年完成收购上海房地（集团）有限公司剩余 60%股权，实现全资控股，

该项收购有利于公司主业发展，促进同业竞争问题的解决。

公司控股股东上海地产（集团）有限公司于报告期内承诺在未来六个

月内不减持所持有的本公司股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投

资者利益。根据市场情况和公司实际，在法律、法规允许的范围内，择机

增持本公司股票，共同维护资本市场的良性发展，促进市场恢复健康平稳

状态。地产集团分别于 2016 年 1 月 27 日， 2016 年 1 月 28 日增持公司股

份 6,500,000 股及 1,824,182 股，本次增持后，地产集团持有公司股份占

公司已发行总股份数提升至 36.80%。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反

规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司

严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，

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在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公

司的内部控制有效性进行内审。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展

状况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策

以及科学发展提出了合理的意见和建议。

1、审计委员会履职情况

（1）在编制和审议2014年度报告过程中，我们先后召开三次审计委会

议，听取公司经营层和审计机构的汇报，要求审计机构确保按时披露；对

审计中发现的问题，要求经营层及时改进，并将有关意见提交公司董事会。

此外，我们还审议通过了2014年度财务会计报表、2014年度内部控制评价

报告、2014年度内部控制审计报告及2014年公司聘请审计机构等议案。

（2）在编制和审议2015年半年度报告中，我们听取了公司2015年上半

年内部控制检查监督工作报告，审阅了《关于公司2015年上半年内部控制

监督检查工作报告的议案》、《关于公司2015年半年度财务预算执行情况》，

结合对相关信息的分析和讨论，我们同意通过上述议案，并在听取汇报的

基础上向董事会提出建议。

（3）在编制和审议2015年度报告的过程中，我们召开2015年度报告审

计工作第一次会议，与会计师事务所和经营层进行了沟通，了解公司经营

情况，审阅了公司财务报表与年度审计工作具体安排，要求审计机构确保

年报按时披露。

2、提名委员会履职情况

作为董事会提名委员会委员，我们经过多方面征询意见和资格审查后，

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向董事会提名董事及高级管理层的候选人，我们认为公司第八届董事会董

事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章

程》的规定，合法有效。

3、薪酬与考核委员会履职情况

作为薪酬与考核委员会委员，我们对公司董事、监事和高级管理人员

薪酬进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议。

4、战略委员会履职情况

作为董事会战略委员会委员，我们针对目前市场环境，预判趋势，对

公司业务发展规划进行了分析，对公司保持稳健发展提出可行性建议。

（十二）公司计提资产减值准备情况

作为公司独立董事，我们认真审议了报告期内公司计提减值的相关资

料，公司计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计

的相关规定，能够客观、公正、公允的反映公司的财务状况和资产价值。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股

东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。

2016 年度，希望公司能够按照发展战略，踏实作为，确保扭亏，也希望公

司能利用好资本市场平台，有效突破融资渠道，使公司业务发展更上一层

楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、

诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以可靠的业绩

回报广大投资者。

借此机会，对公司及相关人员在 2015 年度工作中给予的积极有效的配

合和支持，我们在此表示衷心的感谢！

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