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北京德恒(济南)律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见

北京德恒(济南)律师事务所

DeHeng Law Offices

济南市经十路 13777 号中润世纪广场 5 栋 6 层电话:0531-8166 3606 传真:0531-8166 3607 邮编:250014北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见

北京德恒(济南)律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见

德恒 D20160318001 号致:滨化集团股份有限公司

北京德恒(济南)律师事务所(以下简称“本所”)作为滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派刘媛律师、陈宁宁律师(以下简称“本所律师”)出席公司2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《滨化集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《滨化集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,对本次股东大会进行见证,并出具法律意见。

在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

一、股东大会的召集、召开程序

公司于2016年2月24日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

1北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见

2016年2月26日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《滨化集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》的公告(以下简称“召开股东大会公告”)。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。

2016年3月18日下午14时30分,本次股东大会现场会议在山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司办公楼会议室举行。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月18日的交易时间,即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年3月18日9:15至2016年3月18日下午15:00期间的任意时间。

经核查,本所律师认为,公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

本次股东大会的股权登记日为 2016 年 3 月 14 日。

经本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的合法证明文件进行查验,出席现场会议的股东及股东代理人共24名,代表股份407,373,185股,占公司股份总数的41.15%。

根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在有效时间参加网络投票的股东共计7名,代表股份1,683,642股,占公司股份总数的0.17%。

综上,出席本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共计31名,合计代表股份409,056,827股,占公司股份总数的41.32%。

公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

2北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见定;本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会议案

本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

经审核,本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议,采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点,由监票人代表当场公布表决结果。

本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下(表决比例均经四舍五入):

(一)审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

表决结果:同意407,684,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

(二)审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

表决结果:同意407,681,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权3,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

(三)审议通过了《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》

表决结果:同意407,684,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

(四)审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预

3北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见案》

表决结果:同意407,684,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

(五)会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

1.为山东滨化东瑞化工有限责任公司提供担保,担保金额15,000万元;

表决结果:同意407,681,585股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,372,242股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权3,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

2.为山东滨化热力有限责任公司提供担保,担保金额10,000万元;

3.为山东滨化瑞成化工有限公司提供担保,担保金额3,000万元;

4.为山东滨化海源盐化有限公司提供担保,担保金额3,000万元;

5.为山东滨化燃料有限公司提供担保,担保金额2,000万元。

表决结果:同意407,681,585股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,372,142股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权3,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

(六)会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》

4北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见

1.与中海沥青股份有限公司之间的关联交易;

关联股东张忠正、石秦岭、刘洪安已回避表决。

表决结果:同意251,193,835股,占出席会议有表决权股份总数的99.46%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.54%;弃权300股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

2.与山东滨化滨阳燃化有限公司之间的关联交易;

关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江已回避表决。

表决结果:同意96,861,100股,占出席会议有表决权股份总数的98.60%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的1.40%;弃权0股。

3.与山东布莱恩化工技术有限公司之间的关联交易;

关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江已回避表决。

表决结果:同意96,860,800股,占出席会议有表决权股份总数的98.60%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的1.40%;弃权300股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

4.与山东滨化实业有限责任公司之间的关联交易;

关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江已回避表决。

5.与山东滨化集团油气有限责任公司之间的关联交易;

关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江已回避表决。

5北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见

6.与滨州自动化仪表有限责任公司之间的关联交易;

关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江已回避表决。

表决结果:同意96,861,100股,占出席会议有表决权股份总数的98.60%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的1.40%;弃权0股。

7.与山东滨化传媒有限公司之间的关联交易。

关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江已回避表决。

(七)审议通过了《关于建设公司项目设计研究中心的议案》

表决结果:同意407,684,885股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,942股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

(八)审议通过了《关于新建7.5万吨/年甘油法环氧氯丙烷及配套设施项目的议案》

(九)审议通过了《关于新建1000吨/年六氟磷酸锂项目的议案》

表决结果:同意407,681,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权3,000股,占出

6北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见席会议有表决权股份总数的0.00%。

(十)审议通过了《关于新建6000吨/年电子级氢氟酸项目的议案》

(十一)审议通过了《关于新建100吨/年高性能碳纤维(含300吨/年原丝)试验项目的议案》

(十二)审议通过了《关于新建煤炭铁路物流中心项目的议案》

表决结果:同意407,684,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

(十三)审议通过了《关于发行中期票据的议案》

表决结果:同意407,684,685股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权300股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

(十四)审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

表决结果:同意407,684,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

(十五)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意407,684,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

(十六)审议通过了《关于聘任2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

7北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见

表决结果:同意407,684,985股,占出席会议有表决权股份总数的99.66%;反对1,371,842股,占出席会议有表决权股份总数的0.34%;弃权0股。

议案(四)和议案(十五)为以特别决议通过的议案,已经获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过;其余议案均为以普通决议通过的议案,已经获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

综上,本次股东大会的上述议案均获得有效表决通过,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的董事、董事会秘书签名。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。

本法律意见一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文,下接签署页)

8北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见(本页为《北京德恒(济南)律师事务所关于滨化集团股份有限公司2015年度股东大会的法律意见》之签署页)

北京德恒(济南)律师事务所

经办律师:

刘媛

经办律师:

陈宁宁

2016 年 3 月 18 日

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