国发股份：中银国际证券有限责任公司关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函相关问题的核查意见_股票频道

中银国际证券有限责任公司关于

对北海国发海洋生物产业股份有限公司

发行股份购买资产预案信息披露的问询函

相关问题的核查意见

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）接

受委托，担任北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公

司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵所《关于对北海国

发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证

公函【2016】0225 号，以下简称“问询函”）提及的需独立财务顾问核实的相关

事项进行了核查，并发表核查意见如下：

如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的

词语或简称具有相同的含义。

一、关于标的资产主要客户及收入高度集中的风险................................................................... 4

1.标的资产与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式、签

约期限、目前在手合同的具体情况。 ......................................... 4

2.战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况，并谨慎判断标的资产相关合同的续

约风险，以及对标的资产估值的影响。 ....................................... 5

3.标的资产是否为上述客户采购同类医疗器械的唯一供应商，标的资产供应额占该客

户采购额的比重。......................................................... 8

4.标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联

关系或其他利益安排。 ..................................................... 8

5.在收入集中及续签风险下，请财务顾问核查并谨慎判断标的资产的持续经营能力。

如存在重大不确定性，应进行重大风险提示。 ................................. 8

6.关于军区医院续签合同的风险，评估中是否已对此进行了充分考虑。 ........... 9

二、关于标的资产的估值及利润补偿承诺................................................................................. 10

7.结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产收入集中度、业务拓展、

经营规划、及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。 .. 10

8.结合标的资产客户集中情况、客户开发情况，说明标的资产保持盈利并持续高增长

的合理性、业绩承诺的可实现性，如存在重大风险或不确定性，应进行充分提示风

险。.................................................................... 16

9.对比同行业可比公司的增长率，说明标的资产业绩增长情况是否显著高于同行业。

如是，说明理由并提示风险。 .............................................. 17

10.结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件

和经营条件，包括但不限于所需的仓储条件、人员配备、客户情况等。 .......... 19

11.明确若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序。若以股份

补偿，请说明相关股份的回购价格和具体安排。 .............................. 22

三、关于标的资产的经营模式及行业情况................................................................................. 24

12.预案披露，最近 5 年，国内医疗器械产业年均增速超过 20%，高于国民经济的平均

增长速度。但标的资产经营项目为医疗器械的流通，不涉及医疗器械的生产。请补充

披露国内医疗器械流通行业的发展情况和增长速度，以及标的资产在医疗器械流通企

业的竞争地位及竞争优势。 ................................................ 24

13.具体、明确的分析标的资产的核心竞争力，并结合同行业公司分析其竞争优势及劣

势；.................................................................... 26

14.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，描述说明标的资产“创新型”、“智慧供

应链”、“行业级” 、“供应链方案设计”、“资金结算以及信息系统等技术支持与

服务”、“实现端到端的可追溯管理”、“供应链金融”等定义的具体内容。 .... 27

15.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，详细说明标的资产供应链技术中使用的互

联网和物联网技术、医疗耗材智能供应系统、线上线下结合的服务新模式、云平台的

具体内涵，并明确上述技术是否为标的公司自行研发。 ........................ 36

16.以图表、举例及简明易懂的语言，对公司的销售流程、盈利模式进行具体分析。40

四、其他问题 ................................................................................................................................ 42

17.预案披露，标的资产拥有的医疗器械经营企业许可证等资质证书将于 2016 年陆续

到期，截至预案披露，标的资产按照相关资质证书的取得标准建立并执行严格的控制

制度及措施，并已向相关部门申请延期。请补充披露：（1)公司有关资质的具体控制制

度及措施；（2)结合相关资质证书的续期条件，说明标的资产资质续期是否存在障碍；

（3)如相关资质证书过期后，标的资产未能获得延期或新发证书，将对标的资产造成

哪些具体影响，标的资产将釆取哪些应对措施。 .............................. 42

18.预案披露，本次交易对方北京德宝 2009 年 7 月增资过程中，刘学锋认缴 750 万元，

郑朝阳认缴 35 万元。刘学锋认缴的前述 750 万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北

京德宝，刘学锋所持 75%股份由郑朝阳代持，理由是刘学锋个人时间和精力有限。请

补充披露：（1)刘学锋与上市公司、标的资产主要客户是否存在关联关系；（2)以图表

形式列示刘学锋控制或参股的其他企业基本情况。 ............................ 44

19.预案披露，2015 年 10 月标的资产存在股权转让。请补充披露：（1）上述股权转让

的价格、定价依据、是否与本次重组交易价格存在差异，如存在，请说明存原因；（2）

转让方与本次重组交易对方、标的资产、上市公司之间是否存在关联关系。 ...... 46

20.预案披露，海纳阳光分别于 2015 年 12 月及 2016 年 1 月将天津德宝，德宝恒生股权

转让给标的资产。截至 2015 年末，天津德宝尚未开展实质性经营，德宝恒生营业收入

为零。请补充披露：（1）上述资产收购事项的交易价格及定价依据，本次重组评估中，

天津德宝及德宝恒生评估金额，是否与上次资产收购存在差异，如存在差异，请说明

原因；（2）海纳阳光与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系。 . 47

21.预案披露，标的资产应收账款较高。2015 年及 2014 年末，标的资产应收账款余额

分别为 12,165.30 万元和 11,731.81 万元，占当期营业收入的比重分别为 37%和 40%。

请补充披露：（1)根据同行业其他公司应收账款占比情况、行业经营惯例、公司信用期

限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2)标的资产坏账计提政策，历史上

是否存在应收账款无法收回的情形。 ........................................ 49

一、关于标的资产主要客户及收入高度集中的风险

预案披露，2014年度、2015年度，标的资产河南德宝向原济南军区联勤部河

南分部所属医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右。2015年11

月，济南军区进行调整，目前战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时

间均未确定，河南德宝存在不能持续中标，进而导致不能与原济南军区联勤部河

南分部所属医院续签供货合同的风险。请补充披露如下问题。

1.标的资产与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方

式、签约期限、目前在手合同的具体情况。

答复：

一、合同签订方式

河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订

方式及签约期限情况如下：

1、招投标

2013年3月，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室受济南战区医疗卫

生机构委托，对济南战区医用耗材配送商组织公开评定。主要评定流程如下：

发布公告

参评人投标

远程开标

评审专家委员会评标

确定中选配送商

公示评定结果

济南战区医疗机构遴选中选配送商

报集中采购组织委员会审批

济南战区医疗机构与中选配送商集中签订配送协议

河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订合同

的期限为2013年6月1日至2015年5月31日。

2、期满续签

2015年5月31日之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。2015

年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入

中部战区。截至目前，战区调整工作尚未完成，济南战区医院医用耗材配送商招

标时间及相关政策尚未明确。

河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订的合

同于2015年5月31日期限届满，河南德宝通过续签方式与各医院签署采购合同，

具体情况参见“二、目前在手合同”部分。

二、目前在手合同

截至本核查意见出具之日，河南德宝正在执行的合同如下：

序号医院名称合同期限

1 中国人民解放军第九十一中心医院 2015.6.1至2016.5.31

2 中国人民解放军第一五O中心医院 2015.6.1至2016.5.31

3 中国人民解放军第一五三中心医院 2015.6.1至2016.5.31

4 中国人民解放军第一五四中心医院 2015.6.1至2016.5.31

5 中国人民解放军第一五九中心医院 2015.6.1至2016.5.31

6 中国人民解放军第三七一中心医院 2015.6.1至2016.5.31

7 中国人民解放军第一五二中心医院 2016.1.1至2016.12.31

8 中国人民解放军第一五五中心医院 2016.1.1至2016.5.31

上述内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“六、标的

公司最近三年主营业务”之 “（六）标的公司主要客户及销售合同情况分析”补

充披露。

2.战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况，并谨慎判断标的资产相关合

同的续约风险，以及对标的资产估值的影响。

答复：

一、战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况

济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室开展的2013年度济南战区医用

耗材配送商评定工作所确定的医用耗材配送商配送周期为2013年6月1日至2015

年5月31日。上述期限届满之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。

2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区

并入中部战区。截至目前，战区调整工作尚未完成，济南战区医院医用耗材配送

商招标时间及相关政策尚未明确，原济南军区联勤部河南分部所属医院延续原有

采购模式，向包括河南德宝在内的原供应商持续采购医疗器械耗材。

二、标的资产相关合同的续约风险

河南德宝正在执行的七项合同显示七家医院合同至将于2016年5月31日期

满，一项合同将于2016年12月31日期满。考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配

送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续

保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。

三、对标的资产估值的影响

1、河南德宝的创新经营模式增强了客户黏性

在传统医疗器械耗材配送模式基础上，河南德宝探索并发展成熟智慧医疗供

应链整合服务管理模式。该模式以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目

的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流

程，降低医院的经营成本。

此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的全托管服务模式，改变了

医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托

管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，医院真正意义做到零库存管理，降低医

院库房仓储成本；河南德宝通过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较

强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻

院物流服务人员，提供主动式物流服务，解决服务最后一公里的问题，减轻医务

人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产

品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。

与传统医疗器械耗材配送模式相比，河南德宝的创新经营模式有效降低了医

院运营成本，提升了医院管理效率，并为医院提供了临床指导、培训、器材维护、

现场保障、仓储信息化等增值服务，竞争优势明显，增加了客户黏性。

2、河南德宝与相关医院保持长期稳定的合作关系

经过多年的合作与努力，河南德宝已与中国人民解放军第九十一、一五O、

一五二、一五三、一五四、一五五、一五九、三七一中心医院形成了相互信任的、

良好的长期合作关系，积累了丰富的服务经验，形成独特的竞争优势。在济南战

区医院医用耗材配送商招标时间及相关政策尚未确定的情况下，通过招投标方式

签订的合同到期后，相关医院基于对河南德宝的认可，自主、及时地与河南德宝

续签供货合同，其中河南德宝与中国人民解放军第一五二、一五五中心医院已连

续续签两次供货合同。

综上，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确

定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致

其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新经营模式

增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前正

在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓展及新客

户的增加，标的企业的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力

及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资产预估值

不会产生重大影响。

独立财务顾问认为：考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及

时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，

可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新

经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德

宝目前正在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓

展及新客户的增加，标的企业的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗

风险能力及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资

产预估值不会产生重大影响。

3.标的资产是否为上述客户采购同类医疗器械的唯一供应商，标的资产供应额

占该客户采购额的比重。

答复：

一、相关客户的供应商构成情况

根据《2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商遴选结果》，济南战区联

勤部河南分部所属每家医院拥有包括河南德宝在内的6家供应商，河南德宝不是

原济南军区联勤部河南分部所属医院采购医疗器械的唯一供应商。

二、标的资产供应额占客户采购额的比重

根据中国人民解放军第九十一、一五O、一五二、一五三、一五四、一五五、

一五九、三七一中心医院出具的说明，2014年度及2015年度，河南德宝供应额占

上述医院采购额的比重在78%至96%之间。

4.标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存

在关联关系或其他利益安排。

答复：

独立财务顾问通过与标的资产、交易对方、上市公司进行访谈，查阅工商档

案，由标的资产、交易对方、上市公司确认等方式，就标的资产主要客户及其相

关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系或其他利益安排进

行了核查。

独立财务顾问认为，河南德宝主要客户及其相关方与河南德宝、北京德宝、

刘学锋、国发股份不存在关联关系或其他利益安排。

5.在收入集中及续签风险下，请财务顾问核查并谨慎判断标的资产的持续经营

能力。如存在重大不确定性，应进行重大风险提示。

答复：

2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定

中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在

中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至

本核查意见出具之日，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分

部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。

河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定

的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到

原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加

剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签

合同方面存在不确定性风险。

经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟，得到现有医院

客户的认可，形成独特的竞争优势。该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存

在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医院客户持续

增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。未来三

至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以

及二级以上城市整体区域性医院。2016年度，河南德宝计划在北京市、山东省范

围内的数家医院实现突破。随着新客户的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，

客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力得以提升。

独立财务顾问认为，河南德宝的持续经营能力不存在重大不确定性。

6.关于军区医院续签合同的风险，评估中是否已对此进行了充分考虑。

答复：

关于军区医院续签合同的风险参见本核查意见第2题。

独立财务顾问认为：考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及

时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，

可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新

经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德

宝目前正在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓

展及新客户的增加，标的企业的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗

风险能力及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资

产预估值不会产生重大影响。

二、关于标的资产的估值及利润补偿承诺

预案披露，标的资产净资产为7,015.65万元，评估值为65,000万元，增值率

为826.5%。2014年、2015年标的资产净利润分别为1,157.65万元及1,812.63万元。

本次重组承诺2016年、2017年、2018年及2019年净利润分别不低于3,600万元、

5,200万元、7,200万元及9,700万元，利润增长率为98.61%、44%、38.46%及34.72%。

交易双方约定了利润补偿，补偿方式可以选择现金或股份。请补充披露如下问题。

7.结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产收入集中度、业务

拓展、经营规划、及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及

合理性。

答复：

一、医疗器械产业快速发展带动医疗器械流通行业整体增长

近几年来，中国医疗器械市场需求旺盛，增长速度较快，自2009年新医疗改

革启动之后，各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资，并且随着中国

医疗服务诊疗量的稳步上升，中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代。根

据《2014年医药工业经济运行分析》的数据，2014年我国医疗器械行业主营业务

收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规

模3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械耗材市场年均增速20.63%。同时，据中国

医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书（2015版）》预测，中国医疗器械市场

将继续保持高增长势头，到2019年医疗器械耗材将达到6,003亿元的市场规模。

截至2014年底，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美日等发达国

家已达到1∶1.02，而我国这一比例仅为1：0.19，可见我国医疗器械整体产业的

市场前景极为广阔。医疗器械流通行业作为医疗器械整体产业承上启下的重要环

节，起到连接医疗器械生产商与医疗机构等终端用户的重要作用，必将随着医疗

器械产业自身的快速发展而不断增长，因此整体估值相对较高。

二、医疗器械流通行业发展普遍落后，有利于采用新模式企业迅速扩张

根据药监局网站披露，截至2015年11月底，国内共有实施许可证管理的（二

类、三类）医疗器械经营企业18.63万家，二类医疗器械经营企业12.52万家，三

类医疗器械经营企业12.20万家。国内的医疗器械流通市场经营者集中度较低，

作为医疗器械流通行业经营主体的供应商普遍采用传统的单一配送模式，增值服

务较少，整个医疗器械耗材流通行业普遍存在多、小、散的情况。综合分析，医

疗器械耗材流通行业目前的市场现状具体如下：

1、法律法规制度不健全，缺乏监管渠道。相关法律法规制度不健全，缺乏

统一的监管通道；无统一的作业标准；名称、包装、质量标准不统一；物流、配

送监管不到位。

2、市场散乱、供应商无序竞争、供应效率低下。厂家到医院环节多，层层

加价；供应商准入门槛低良莠不齐，市场混乱；供应商招标、付款流程繁琐，加

大供应成本，滋生灰色地带；赊销，账期长，供应商规模小、信用低、资金压力

大。

3、医院采购和管理成本高，管理效率待提升。采购批量小，供应环节多造

成采购成本高；采购产品更新较慢，新型技术材料产品等衔接滞后；耗材相关专

业度、资质、认证、许可等要求较高，医院精细化监管落后；耗材种类多，管理

难度大，医院投入管理成本较高；医院库存积压大，资金占用高，医院内部耗材

非经营性耗费较高。

4、信息渠道断裂分散，无全链数据，难以追溯。厂家无法连接医院，无法

及时获取真实的市场反馈；信息孤立，标准孤立、流程各异缺乏贯穿产业链的完

整数据平台；耗材追溯困难，缺乏体系化的安全保障，与患者信息不透明。

一方面国内医疗器械经营企业数量众多，经营规模普遍较小，单一配送为主，

服务落后，另一方面国内医疗机构面临医疗设备耗材采购成本居高不下、医疗设

备耗材管理混乱、耗材信息追溯困难等问题，上述问题的解决只有通过医疗器械

流通行业的重新整合才能实现。未来，随着医疗器械流通领域竞争的进一步加剧，

通过信息化投入提升效率，并且引入供应链服务新模式的公司才能够在流通行业

中快速整合布局，取得市场优势地位。河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材

供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用

方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运

营成本，从而能够在未来的医疗器械流通领域竞争中取得更多的市场份额，取得

更好的经营业绩，因此估值也相对较高。

三、与从事类似业务上市公司比较，收入普遍增长较快

1、选取与河南德宝业务存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司

（剔除市盈率大于100的公司以及收入增长率超过100%的公司）作为可比公司，

2014、2015年可比上市公司收入及净利润相关指标比较如下：

单位：万元

2014 年净利净利润

证券代码证券简称 2014 年收入 2015 年收入收入增长率 2015 年净利润

润增长率

601607.SH 上海医药 9,239,889.36 10,190,015.28 10.28% 299,201.49 350,953.05 17.30%

600056.SH 中国医药 1,785,737.26 1,901,972.83 6.51% 61,368.49 84,565.06 37.80%

000963.SZ 华东医药 1,894,737.91 2,076,700.25 9.60% 94,275.65 138,082.18 46.47%

000028.SZ 国药一致 2,395,433.10 2,562,760.63 6.99% 66,984.12 79,928.45 19.32%

600511.SH 国药股份 1,153,834.25 1,187,945.12 2.96% 49,805.12 53,635.12 7.69%

002727.SZ 一心堂 442,841.00 532,115.23 20.16% 29,504.50 34,643.86 17.42%

600713.SH 南京医药 2,207,578.08 2,397,537.22 8.60% 15,241.43 20,337.78 33.44%

600998.SH 九州通 4,106,840.45 4,778,711.22 16.36% 56,826.97 50,518.15 -11.10%

603368.SH 柳州医药 565,534.67 650,765.95 15.07% 17,727.30 20,398.97 15.07%

000078.SZ 海王生物 980,235.08 1,079,193.48 10.10% 8,362.79 17,211.33 105.81%

600976.SH 健民集团 175,348.84 202,503.40 15.49% 11,894.96 9,874.40 -16.99%

002462.SZ 嘉事堂 557,215.23 822,472.17 47.60% 30,642.28 45,229.25 47.60%

603939.SH 益丰药房 223,022.57 284,551.59 27.59% 14,240.26 17,823.74 25.16%

000411.SZ 英特集团 1,407,381.11 1,518,771.28 7.91% 12,835.75 15,447.01 20.34%

603883.SH 老百姓 394,287.73 417,576.58 5.91% 23,799.82 27,942.15 17.40%

002589.SZ 瑞康医药 778,590.71 974,995.79 25.23% 18,176.12 22,761.17 25.23%

平均值 1,769,281.71 1,973,661.75 14.77% 50,680.44 61,834.48 25.50%

中值 1,067,034.67 1,133,569.30 10.19% 26,652.16 31,293.01 17.41%

河南德宝 29,106.58 33,195.97 14.05% 1,157.65 1,812.63 56.58%

数据来源：Wind 资讯，其中上海医药、中国医药、华东医药、国药一致、国药股份、南京医药、九

州通、海王生物、健民集团、英特集团及老百姓尚未出具 2015 年年报，因此 2015 年度收入及净利润依据

半年度报告年化后得出；柳州医药、嘉事堂及瑞康医药已出具业绩预告，因此 2015 年收入依据业绩预告取

得，2015 年净利润依据 2014 年净利润率推算得出。

根据上述数据，报告期内河南德宝营业收入及净利润规模相对较小，销售收

入增长率与可比公司基本一致，净利润增长率高于可比公司。由于河南德宝主要

面向医院销售医疗器械耗材，上述可比公司主要面向医院或药房销售药品或者医

疗器械耗材销售占营业收入比重较小，因此并不具备完全可比性。

2、选取主营业务包括医疗器械耗材流通的上市公司分部数据作为可比数据，

与河南德宝相应指标比较如下：

单位：万元

2014 年 2015 年收入增 2014 年 2015 年毛利增

证券代码证券简称

收入收入长率毛利毛利长率

000411.SZ 英特集团（医疗器械耗材分部收入） 46,119.68 57,710.19 25.13% 4,591.21 5,098.03 11.04%

002589.SZ 瑞康医药（医疗器械耗材分部收入） 53,967.08 80,727.33 49.59% 11,294.79 20,276.27 79.52%

平均值 50,043.38 69,218.76 38.32% 7,943.00 12,687.15 59.73%

河南德宝四年盈利预测期收入/毛利率平均增长率 37.05% 45.89%

数据来源：Wind 资讯，英特集团及瑞康医药尚未出具 2015 年年报，因此 2015 年度分部收入及毛利

依据半年度报告数据年化后计算得出。

根据上述数据，河南德宝四年盈利预测期收入平均增长率及毛利率增长率均

低于从事医疗器械耗材流通行业的上市公司分部2015年收入及毛利平均增长数

据，同时河南德宝的创新经营模式已经成熟，且该模式可复制性强，在新客户开

拓方面不存在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医

院客户持续增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布

局，这将为河南德宝实现较可比公司更快的业绩增长提供有力支撑，因此估值相

对较高。

四、基于标的公司现有客户集中度、业务拓展、经营规划及未来预测的可实

现性分析，标的公司未来收入增长较快

1、标的公司现有客户集中度分析

2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定

中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在

中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至

本核查意见出具之日，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分

部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。

2、业务拓展及经营规划分析

经过多年的探索、实践，河南德宝形成了医疗耗材销售、配送及后续管理一

体化模式，突破了传统的医疗耗材流通企业单纯提供医疗耗材销售服务的局限，

在实现集中采购降低采购成本的同时，通过智能医疗柜及电子信息数据平台，介

入医院内部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的全

程监管和全程服务。即此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的全托管

服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物

流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，医院真正意义做到零

库存管理，降低医院库房仓储成本；河南德宝通过批量集中厂家采购、压缩供应

中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；

通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，解决服务最后一公里的

问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进

行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。该创新

经营模式目前已经逐步成熟，得到现有医院客户的认可，形成河南德宝独特的竞

争优势。同时该模式可复制性强，有利于不断开拓新的客户。

未来三至五年内，河南德宝将通过参加招投标及上门面谈等多种方式重点开

拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医

院。经与河南德宝管理层沟通确认，截至本核查意见出具日，河南德宝正在与位

于北京的3家非部队医院性质的医疗机构以及山东省的2家地方政府进行商业合

作谈判，预计2016年可以和上述机构达成战略合作协议。

河南德宝将积极促成与上述机构达成协议，但由于尚未最终签署协议，河南

德宝与相关医院能否最终签署合作协议及何时签署仍存在不确定性。

河南德宝智慧医疗供应链整合服务管理模式以供应链整合服务为基础，以减

轻医院负担为目的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部

医用耗材供应流程，降低医院的经营成本，在已有的8家军区医院取得了较好的

经营成果，未来可以将整套成熟的业务模式复制用于开拓新客户。根据《医疗器

械监督管理条例》（2014年修订）及《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定，

医疗器械注册人、备案人或者生产企业在其住所或者生产地址销售医疗器械，不

需办理经营许可或者备案；在其他场所贮存并现货销售医疗器械的，应当按照规

定办理经营许可或者备案。未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子

公司的形式开展业务，同时在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案。目

前河南德宝尚未在与开拓业务地区成立分公司且备案，但根据以往经验，该项工

作不存在实质性障碍。

虽然依据以往经验，河南德宝在新增省市所在地的市级食品药品监督管理部

门办理备案不存在实质性障碍，但是在拓展市场过程中若无法顺利完成备案，则

可能对其新增市场业务发展造成一定程度的不利影响。

3、承诺期未来预测的可实现性分析

（1）承诺期收入预测的可实现性分析

河南德宝收入预测情况如下表：

单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

项目

预测数预测数预测数预测数

主营业务收入 48,021.33 67,115.72 90,322.19 116,712.56

目前已有北京市、山东省范围内数家医疗机构正在与河南德宝商谈开展医疗

耗材外包服务合作，河南德宝预计在2016年与上述医疗机构签订合作协议。现有

客户及上述医疗机构耗材消耗量完全覆盖未来业绩承诺期2019年收入11.67亿的

规模，随着对外合作医疗机构的不断增加，河南德宝医疗器械耗材智慧供应链业

务推广范围的持续扩大，河南德宝的销售收入将不断增加，河南德宝收入预测具

有可实现性。

（2）承诺期毛利率预测的可实现性分析

河南德宝成本预测情况如下表：

单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

项目

预测数预测数预测数预测数

主营业务成本 40,291.48 56,271.63 75,691.64 97,772.17

河南德宝预测期的成本根据预测的收入情况及毛利情况进行预测，预测期

2016年度-2019年度毛利率为16.10%-16.24%，河南德宝在预测期主要通过进一步

整合供应链等方式提升毛利水平。虽然公司2014年度-2015年度未经审计综合毛

利率12.53%-12.81%，但是河南德宝2016年1-2月已实现的未审计的毛利率已经达

到17.01%，公司毛利水平已出现显著提高迹象。因此，预测期综合毛利率具有可

实现性。

（3）期间费用预测的可实现性分析

河南德宝相关费用预测情况如下表：

单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

项目

预测数预测数预测数预测数

销售费用 1,503.07 2,100.72 2,827.09 3,653.09

管理费用 1,219.00 1,520.00 1,710.00 1,911.00

河南德宝预测期的期间费用主要参照历史期的费用结构以及费用与收入的

占比情况进行预测。其中，对于财务费用而言，截至2015年12月31日，河南德宝

尚有货币资金3,894.58万元，除关联方借款1,464.52万元外无其他有息负债。预计

偿还关联方借款后，河南德宝不再产生其他的有息负债，故未对财务费用进行预

测，整体来看期间费用预测具有可实现性。

独立财务顾问认为，标的公司所处行业市场前景广阔，有利于标的公司快速

扩张；相比同行业可比公司，标的公司收入增长较快；标的公司处于快速发展期，

并制定了详实的经营规划且具备可行性，未来盈利能力将得以提升；由于收益法

反映企业整体资产的盈利能力及未来的成长性，因此标的公司的估值具有合理

性。

8.结合标的资产客户集中情况、客户开发情况，说明标的资产保持盈利并持续

高增长的合理性、业绩承诺的可实现性，如存在重大风险或不确定性，应进行

充分提示风险。

答复：

2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定

中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在

中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至

本核查意见出具之日，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分

部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。

河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定

的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到

原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加

剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签

合同方面存在不确定性风险。

经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟，得到现有医院

客户的认可，形成独特的竞争优势。该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存

在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医院客户持续

增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。未来三

至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以

及二级以上城市整体区域性医院。2016年度，河南德宝计划在北京市、山东省范

围内的数家医院实现突破。随着新客户的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，

客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。

综上，河南德宝与8家医院保持着长期稳定的合作关系；同时，随着新客户

的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈

利能力将得以提升。这将为河南德宝保持盈利并持续高增长、实现业绩承诺提供

有力支撑。

独立财务顾问认为，河南德宝与8家医院保持着长期稳定的合作关系；同时，

随着新客户的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风

险能力及盈利能力将得以提升。因此，河南德宝在未来能够保持盈利并且保持高

增长趋势，相关业绩承诺切实可行。

9.对比同行业可比公司的增长率，说明标的资产业绩增长情况是否显著高于同

行业。如是，说明理由并提示风险。

答复：

一、与存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司比较

选取与河南德宝业务存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司（剔

除市盈率大于100的公司以及收入增长率超过100%的公司）作为可比公司，2014

年、2015年可比上市公司收入及净利润相关指标比较如下：