航天信息股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为航天信息股份有限公司独立董事，2015 年度，我们根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及有关法律、
法规的规定，依靠公司董事会和经营层的密切配合，及时了解公司的
经营运作情况，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事的职责，促进
公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将独立董事 2015 年度的工作情况报告如下：
一、报告期内独立董事的基本情况
郭庆旺：男，51 岁，东北财经大学博士，曾任中国人民大学财
政金融学院副院长、常务副院长。现任中国人民大学财政金融学院院
长。
唐文忠：男，47 岁，研究员，现任北京航空航天大学校长助理、
科学技术研究院院长兼先进工业技术研究院院长、北京北航先进工业
技术研究院有限公司董事长。
吴明德：男，69 岁，上海大学电机工程专业。曾任司法部律师
公证司巡视员，中国公证协会副会长，现任上海锦天城律师事务所管
理合伙人。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2015 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履
行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2015 年度出席董事会会议和
股东大会的情况如下：
本年应参加 亲自出席次 委托出席次 年内股东大 出席股东大
董事姓名 缺席次数
董事会次数 数 数 会次数 会次数
郭庆旺 12 12 0 0 1 1
唐文忠 12 12 0 0 1 0
吴明德 12 12 0 0 1 0
2、本年度会议决议及表决情况
2015 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司
的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会
前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项
议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认
真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在
充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意
见。
年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事
项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事
项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反
对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略决策委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和主要成员，我们依据相关
议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报
告、内控建设、年报审计、董事更换、高管考核和公司可转债等事项。
4、公司配合独立董事工作情况
2015 年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公
司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专
业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解
公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我
们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2015 年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营
行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害
公司全体股东利益。
2015 年，我们对公司与航天科工财务有限责任公司签订《金融
合作协议》发表了独立意见，认为：1、根据公司与财务公司近三年
的合作情况，以及基于财务公司上年度的审计报告和其全面风险管理
工作情况说明，其服务质量和运营情况良好，该交易的风险较小；2、
与财务公司金融合作协议的相关条款已约定财务公司应确保公司的
资金安全，且满足公司支付需求，能够确保公司资金的正常使用；3、
上述关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，
决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股
份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2015 年，我们对公司以货币资金投资 5000 万元受让中国航天科
工集团公司认缴航天云网 5%股权的关联交易事项发表了独立意见，
认为：此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中
依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司
参与航天云网的投资，有利于公司借助互联网技术推动传统业务的转
型升级，实现资源的有效利用和整合，为公司的长远发展提供一个新
的产业发展平台，符合公司全体股东的利益，因此同意该关联交易。
2015 年，我们对公司以自有资金出资 3 亿元人民币与关联单位
及社会多方资本共同出资设立产业基金的关联交易事项发表了独立
意见，认为：此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决
过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司参与设立产业基金，可以借助专业投资机构在公司业务领域内寻
找优质的潜在并购标的，为公司产业整合提供支持，实现资本与产业
的有机结合，有利于公司的未来发展。同时，前期通过产业基金对并
购的标的企业进行培育，可以降低公司直接收购带来的风险。设立产
业基金有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司
及全体股东利益，因此同意该关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
2015 年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事
项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往
来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；截
至 2015 年 12 月 31 日,公司没有为任何单位或个人提供对外担保（包
括控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人）；公司制定的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及
公司《章程》的规定，信息披露充分完整。
3、募集资金使用情况
2015 年，我们对公司可转债募集资金的使用情况进行了监督检
查，截至 2015 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金 26,956.19 万元，
公司已按照募集资金项目投资计划，开展了募集资金项目的建设实
施。目前，公司各募集资金专户内的结余资金余额为 212,236.90 万
元，主要为募集资金尚未投入的余额。
4、董事和高级管理人员提名以及高管薪酬情况
2015 年，公司部分董事和高级管理人员进行了变更，公司经董
事会和股东大会审议后，完成了新任董事和高级管理人员的变更工
作。独立董事对于新任董事和高级管理人员的更换发表了独立意见：
根据候选人的个人履历、工作业绩等，没有发现其存在有违反《公司
法》相关条款规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资
格合法，候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，对董事会审议通过董事获选人和新任高级管理人员的议案发表了
同意意见。
2015 年，公司高级管理人员按照相关要求向董事会薪酬与考核
委员会进行了工作述职，基于独立判断的立场，认为：公司高管的薪
酬情况应根据各自综合业绩考核结果，按照董事会通过的《航天信息
股份有限公司经营业绩综合考核办法》执行。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年度，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司年度审计机构，没有出现更换会计师事务所的情况。
7、现金分红情况
为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、
健康发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号），公司已修订了《章程》中的利
润分配相关条款，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，使
现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
2015 年，公司完成了 2014 年度利润分配工作，以 2014 年 12 月
31 日总股本 92,340 万股为基数，每 10 股派送现金红利 6.3 元（含
税）。截至 2015 年 5 月 13 日，2014 年度的利润分配工作已全部办理
完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2015 年度，公司及控股股东、实际控制人的各项承诺均得以严
格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2015 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，
确保了所有投资者获取信息的一致性。
10、内部控制的执行情况
2015 年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控
制规范建设实施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常
监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控
制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会运作情况
2015 年度，公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会和审计委员会，根据公司实际情况，按照各自议事
规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司
治理、产业规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等
事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并
保持与外部审计机构的有效沟通；董事会战略决策委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会在公司产业布局、重大项目论证、董事人员更
换、高管人员年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。
四、总体评价和建议
2015 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券
法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，
以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
在新的一年里，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地行使相关权
利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监
事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展
献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和
持续健康发展。
独立董事：郭庆旺、 唐文忠、 吴明德
二○一六年三月十八日
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