北京市君合律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京市君合律师事务所
二零一六年三月
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关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）的委托，
就首旅酒店拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本
次交易”、“本次发行股份购买资产”），担任首旅酒店的法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为法律意见之目的不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法
规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）
的有关规定，就本次交易相关法律问题出具法律意见。
就首旅酒店本次交易事宜，本所已出具《关于北京首旅酒店（集团）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）和《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意
见书（一）”）。
针对中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160109 号，以
下简称《反馈意见》）的相关要求，本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，现出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用
语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书仅供首旅酒店本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其它目的。本所律师同意首旅酒店将本补充法律意见书作为其本次重大资产
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重组的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 《反馈意见》问题 1
申请材料显示，本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括商务部关于本次
发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准等程序。请
你公司：1）补充披露本次交易涉及商务部批准事项的进展情况、是否存在法律
障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对无法获得批准的情形进行风险
提示。2）本次发行股份购买资产的交易对方沈南鹏（Nanpeng Shen）、smart master
international limited 等是否涉及境外投资者认购股份的批准程序，如是，补充披
露其股份锁定期安排是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于本次交易涉及商务部批准事项的进展情况、是否存在法律障碍
本次交易涉及商务部审批事项主要包括申报经营者集中事项审查以及境外
投资者认购首旅酒店新增股份，2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函[2016]第 70 号），本次交易涉及的经营者集中事项审
查无异议事项已获商务部审批通过；截至本补充法律意见书出具之日，境外投资
者认购首旅酒店新增股份事宜已向商务部正式申报，尚未获得商务部的核准，处
于与商务部的反馈沟通过程中。
经核查，重组报告书中的重大风险提示之“一、与本次交易相关的风险”之
“（一）本次交易的审批风险/1、本次重大现金购买的审批风险/2、本次发行股份
购买资产的审批风险”中已对上市公司在未能取得上述审批前不得实施本次交易
进行了明确，并对存在无法获得批准的情形进行了风险提示。同时，重组报告书
中的重大风险提示之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风
险/3、本次交易方案涉及无先例事项的风险”已提示，本次交易的整体交易方案
没有先例，未来审核过程中存在审核失败的风险。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
master international limited 等是否涉及境外投资者认购股份的批准程序，其股份
锁定期安排是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定
本次发行股份购买资产的交易对象沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master
等自然人及 BVI 公司涉及境外投资者认购股份的批准程序，需报请商务部批准。
本次交易中，沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master 等系因本次发行股份购
买资产交易、通过其持有的如家酒店集团股份而换股取得了上市公司股份，并非
直接战略投资成为上市公司股东，且通过换股方式持有的上市公司股票比例均低
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于 10%、合计持股比例亦低于 10%。上述自然人及 BVI 公司并非如家酒店集团
主要股东，而如家酒店集团主要股东携程上海、发行股份购买资产交易对象首旅
集团已经按照相关要求承诺锁定三年。此外，上述自然人及 BVI 公司参与换股
系双方商业谈判结果，可增加本次交易成功概率、并降低首旅酒店现金收购成本。
为此，首旅酒店已就沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master 等自然人及 BVI 公
司认购首旅酒店股份以及豁免适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
三年锁定期事宜作为请示事项与境外投资者认购境内股份的相关申请文件一并
报送商务部。
基于以上，本次发行股份购买资产的交易对象中沈南鹏（Nanpeng Shen）等
自然人和 Smart Master 等 BVI 公司系通过其持有的如家酒店集团股份而换股取
得了上市公司股份、并非直接战略投资成为上市公司股东，且通过换股方式持有
的股票比例均低于 10%、合计持股比例亦低于 10%。上述自然人及 BVI 公司参
与换股系双方商业谈判结果，可增加本次交易成功概率、并降低首旅酒店现金收
购成本。基于前述背景，并参考市场案例，首旅酒店已向商务部申请就沈南鹏
（Nanpeng Shen）、Smart Master 等自然人及 BVI 公司豁免适用《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》三年锁定期，目前尚待商务部审核确认。本所律师
认为，综合考虑沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master 等自然人及 BVI 公司取
得上市公司股份的方式与背景以及其持股比例、前期市场案例以及《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》近年来的实践，待商务部审核确认后，相关豁免
申请不违反《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。
二、 《反馈意见》问题 2
请你公司补充披露本次发行股份购买资产交易是否需要取得美国 SEC 的确
认意见，是否需要取得如家酒店集团股东大会的批准等；如需，是否为本次交易
的前置审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于本次发行股份购买资产交易是否需要取得美国 SEC 的确认意见
本次发行股份购买资产交易不以取得美国 SEC 确认为前提。根据世达律师
出具的法律文件，因本次发行股份购买资产交易与重大现金购买交易有一定关
联，本次发行股份购买资产交易需要在就重大现金购买交易向 SEC 递交的
Schedule 13 E-3 中披露；如果 SEC 对 Schedule 13 E-3 中有关本次发行股份购买
资产交易的描述有反馈意见，如家酒店集团及参与重大现金收购交易的相关方需
要根据 SEC 反馈意见提交修订案及答复函，直至 SEC 对最终修订版 Schedule
13E-3 确认无进一步意见。如家酒店集团、发行股份购买资产交易对方及其他交
易相关方，在向美国 SEC 递交的 Schedule 13E-3 文件及修订案中，已对发行股
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份购买资产交易进行披露。美国 SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认其对经修
订的 Schedule 13E-3 无进一步反馈意见。
（二）关于本次发行股份购买资产交易是否需要如家酒店集团股东大会的批
准
根据世达律师出具的法律文件，本次发行股份购买资产交易的实质是如家酒
店集团部分现有股东或实益所有人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持
有的如家酒店集团股份，本次发行股份购买资产交易不牵涉如家酒店集团的公司
行为，不涉及如家酒店集团内部董事会或股东大会审批。
三、 《反馈意见》问题 3
申请材料显示，首旅酒店通过重大现金购买如家酒店集团 65.13%股权，通
过发行股份购买如家酒店集团 34.87%股权，上述重大现金购买、发行股份购买
资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，不影响另一项交易的实施。
重大现金购买尚需履行的程序包括：SEC 对就如家酒店集团私有化交易的相关披
露文件确认无意见、如家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准
等。请你公司补充披露：1）首旅酒店以不同支付方式购买如家酒店集团股权是
否存在诉讼风险及拟采取的应对措施。2）重大现金购买需履行程序的进展情况，
预计完成时间，是否存在重大不确定性及对本次发行股份购买资产交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）首旅酒店以不同支付方式购买如家酒店集团股权是否存在诉讼风险及
拟采取的应对措施。
1、如家酒店集团股东诉讼情况分析
根据开曼群岛公司法的相关规定，如家酒店集团股东可根据开曼群岛公司法
行使提出异议的权利。行使异议权利的股东，需要在如家酒店集团审议批准合并
交易的股东大会之前，向如家酒店集团提出书面反对通知。在如家酒店集团股东
大会通过批准合并交易后 20 日内，如家酒店集团应书面通知所有提出异议股东
合并交易已被批准（“批准通知”）。在收到批准通知后 20 日（“异议期间”）内，
异议股东应向如家酒店集团递交书面异议通知，并要求如家酒店集团支付该股东
持有股份的公允价值。在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上交合并计划的
7 日内，如家酒店集团作为合并交易中的存续公司，应向任何异议股东发出书面
要约以如家酒店集团认为的公允价值购买异议股份（“公允价值要约”）。如果在
30 日内，如家酒店集团与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一
致，则如家酒店集团或异议股东必须在该 30 日期间结束后的 20 日内，向开曼群
岛相关法院提出申请，由法院决定异议股东持有的股份的公允价值。
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2、股东诉讼的应对措施
根据《合并协议》的规定，在合并交易交割生效时，提出异议的股东持有的
股份将被取消，异议股东仅保留根据上述开曼群岛公司法规定要求开曼群岛法院
决定其持有股份的公允价值的权利。因此，异议股东行使上述权利不会实质性阻
碍重大现金购买交易的实施。
首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团在《合并协议》中同
意，《合并协议》规定的每股普通股 17.90 美元的交易对价作为开曼群岛公司法
下每股普通股的公允价值。如家酒店集团为本次合并交易设立了董事会特别委员
会，并聘请独立的财务顾问与法律顾问，参与整体的私有化交易评估与谈判过程。
根据如家酒店集团在《合并协议》中的陈述与保证，该特别委员会的财务顾问向
其递交了公允意见，认为基于公允意见中的前提、假设及限制，合并交易对价对
公众股东从财务角度是公允的。同时，本次合并交易如家酒店集团聘请了专业的
境外律师及财务顾问，并出具了相关意见，如异议股东提出诉讼，前述安排也将
有利于如家酒店集团采取相关应对措施。
此外，根据《合并协议》的规定，如家酒店集团应立即向首旅酒店（香港）
提供开曼群岛公司法规定下的任何书面反对通知、批准通知、书面异议通知、要
求决定公允价值的书面请求或向异议股东发出的书面要约，以及任何试图撤回上
述通知、请求或要约的书面文件；并且，首旅酒店（香港）有权利参与并主导任
何与异议股东展开的谈判或法律程序。未经首旅酒店（香港）的事先书面同意，
如家酒店集团不得向任何异议股东，发出要约、付款或与其和解。
首旅酒店已在重组报告书“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险/（五）本次重大现金购买标的公司异议股东诉讼风险”进行相关风险提示。
（二）重大现金购买需履行程序的进展情况，预计完成时间，是否存在重大
不确定性及对本次发行股份购买资产交易的影响。
根据申报材料，截至本次重大资产重组项目申请材料首次提交中国证监会审
核之日，本次重大现金购买交易尚需履行的程序包括：
（1）国家发改委对重大现金购买交易境外投资的备案；
（2）商务部关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（3）SEC 对就如家酒店集团私有化交易的相关披露文件（或修订版披露文
件）确认无意见；
（4）如家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准；
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（5）北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案。
截止本补充法律意见出具之日，国家发改委已于 2016 年 1 月 22 日颁发《项
目备案通知书》，商务部关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查
已确认无异议，美国 SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认对经修订的 Schedule
13E-3 无进一步反馈意见。本次重大现金购买交易还未履行的程序包括：（1）如
家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准；（2）北京市商委关于
重大现金购买交易境外投资的备案。如家酒店集团已发出股东大会通知并定于
2016 年 3 月 25 日上午 10 点在如家酒店集团总部召开股东大会，北京市商委关
于重大现金购买交易境外投资的备案将于重大现金购买交易交割后完成。
针对上述尚未完成的程序，上市公司正按照工作计划按时推进，目前在监管
机构审批方面不存在重大不确定性。由于重大现金购买、发行股份购买资产交易
不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，不影响另一项交易的实施。
基于以上，根据《合并协议》的规定，在合并交易交割生效时，提出异议的
股东持有的股份将被取消，异议股东仅保留根据上述开曼群岛公司法规定要求开
曼群岛法院决定其持有股份的公允价值的权利。因此，异议股东行使上述权利不
会实质性阻碍重大现金购买交易的实施。重大现金购买交易的审批程序目前不存
在重大不确定性。重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项
交易无法付诸实施，不影响另一项交易的实施。
四、 《反馈意见》问题 4
申请材料显示，发行股份购买资产和重大现金购买交易完成后，如家酒店集
团将从美国 Nasdaq Global Market 退市。请你公司补充披露如家酒店集团从美国
Nasdaq Global Market 退市的后续安排、需履行的相关程序及对交易完成后上市
公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《合并协议》，在《合并协议》规定的全部交割条件满足后，重大现金
购买交易将进行交割。首旅酒店（开曼）与如家酒店集团将向开曼群岛公司登记
处递交合并计划等相关文件。合并将在合并计划中指明的日期正式生效。在生效
时，如家酒店集团将作为存续公司继续存续，首旅酒店（开曼）将终止存续。
根据世达律师出具的法律文件，为实现如家酒店集团从 Nasdaq Global
Market 退市，根据相关美国证券法规，在合并生效后，如家酒店集团将不再满
足维持其证券在 Nasdaq Global Market 上市的条件，并需将此情况通知 Nasdaq
Global Market。Nasdaq Global Market 在收到该等通知后，将向美国 SEC 递交 Form
25。Form 25 在正式递交 10 日后生效，如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market
退市。
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本次重大现金购买交易完成后，如家酒店集团将从美国 Nasdaq Global
Market 退市，并成为首旅酒店旗下子公司。
基于境外律师世达律师出具的法律文件，本次重大现金购买交易全部生效条
件达成后，如家酒店集团将完成与首旅酒店（开曼）的合并，并从美国市场退市，
成为首旅酒店旗下子公司。上市公司已就如家酒店集团从美国 Nasdaq Global
Market 退市的后续安排、需履行的相关程序进行了补充披露。上述披露信息与
前述核查结果无重大差异。
五、 《反馈意见》问题 6
申请材料显示，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 38.73 亿
元人民币，本次交易拟采用询价方式募集配套资金不超过 38.74 亿元，扣除本次
重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易
中预先投入的部分银行贷款。请你公司补充披露上述募集配套资金金额及使用安
排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。
（一）本次交易募集配套资金的金额及使用安排
根据重组报告书以及首旅酒店董事会、股东大会决议，本次发行股份购买资
产的标的资产交易价格合计为 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory 100%股权交
易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方所持如家股权交易价格为 21.60 亿元
人民币（相关数字均是保留小数点后两位，四舍五入）。本次交易拟采用询价方
式募集配套资金不超过 38.74 亿元。其中，扣除本次重组中介机构费用及相关税
费后，使用本次募集配套资金的募投项目为收购如家酒店集团股权或置换本次重
大资产重组中预先投入的部分银行贷款。
（二）本次交易募集配套资金的金额及使用安排符合中国证监会相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
均对募集配套资金有相应的规定。
1、本次交易募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
四条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
本次交易包含上市公司发行股份购买资产行为，可以同时募集部分配套资
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金，符合前述规定。
2、本次交易募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核”。
上市公司本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产总价大于 38.73 亿元人民币，
但由于四舍五入原因被略写为 38.73 亿元人民币，故配套募集资金总额描述为不
超过 38.74 亿元人民币，最终募集金额以证监会的核准为准。综上，本次配套募
集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合相关规定。
3、本次交易募集配套资金的使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资
金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司
流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次配套募集资金在扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购
如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款，符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于募集资金用途的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司募集资金的数额和使用作
出了相应规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据《合并协议》，本次重大现金购买中，首旅酒店拟以每股普通股 17.90
美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元的现金对价收购如家酒
店集团非主要股东持有的如家酒店集团 65.13%股份，应在交割日或者交割日后，
将现金对价支付给本次重大现金购买的交易对方，交易总对价为 11.24 亿美元，
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约合 71.78 亿元人民币。截至目前，依据相关交易安排，首旅酒店拟通过向银行
进行债务融资等方式支付本次重大现金购买的交易对价。
因此，本次募集配套资金数额不超过项目需要量，符合相关规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
2009 年 12 月，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》提出把旅游业培
育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。随后，国务
院陆续发布《国民旅游休闲纲要（2013—2020 年）》、《旅游法》，此后又发布了
《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。2010 年 3 月，商务部发布了《商务部
关于加快住宿业发展的指导意见》。2012 年 2 月 16 日，中国人民银行、国家发
展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布了《关
于金融支持旅游业加快发展的若干意见》。2014 年 8 月 9 日，国务院发布了《关
于促进旅游业改革发展的若干意见》。
因此，本次配套募集资金的安排符合国家相关产业政策，并不涉及高能耗、
高污染行业。同时，本次配套募集资金的安排不存在违反国家关于土地管理方面
有关法律和行政法规的强制性规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，亦未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合相关规定。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
本次配套募集资金安排实施后，首旅酒店的控股股东仍为首旅集团、实际控
制人仍为北京市国资委，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
未因本次配套募集资金安排的实施而增加同业竞争。同时，本次配套募集资金安
排实施后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
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根据首旅酒店制定的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理及
使用办法》，公司对募集资金存储制定了规定，明确公司募集资金应当存放于董
事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途，符合相关规定。
基于以上，本次募集配套资金金额及使用安排符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等证监会相关法律法规的规定。
六、 《反馈意见》问题 10
申请材料显示，本次交易设置了发行股份募集配套资金发行底价调整机制。
请你公司补充披露：1）触发发行价格调整情形的条件、价格调整机制以及对本
次股份发行数量的影响。2）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。3）上述
发行价格调整机制是否合理，履行的程序是否符合我会相关规定。4）目前是否
已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一）本次发行股份募集配套资金发行底价调整方案
根据重组报告书披露并经首旅酒店第六届董事会第八次会议及 2016 年第一
次临时股东大会审议通过的“配套融资询价底价调价机制”具体方案为：在公司审
议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事
会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告
日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调
整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份
数量不超过 246,862,556 股。若本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会根
据股票二级市场价格走势作出对募集配套资金的发行底价进行调整的决议，并以
决议公告日作为调价基准日，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次
调整，则配套融资实际发行股数将超过 246,862,556 股，最终的发行数量将根据
中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
（二）募集配套资金发行底价调整机制的合规性
1、在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述
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内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要
重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次
非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
2、调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行
股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（三）配套融资的价格调整机制的合理性及履行的程序符合相关规定
1、配套融资的价格调整机制的合理性
根据首旅酒店的说明，上述发行股份募集配套资金发行底价调整方案系为应
对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次配套融资可能产生的不
利影响而引入。本次募集配套资金扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用
于收购如家酒店集团股权或置换本次重大资产重组中预先投入的部分银行贷款。
根据首旅酒店的说明以及本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，在前期
证券市场大幅下跌以及近期股票二级市场价格走势波动较大的情况下，引入配套
融资的价格调整机制有利于降低本次配套融资发行失败的风险，有利于本次重大
资产重组的顺利实施及上市公司的长远发展，从而保障广大股东特别是中小股东
的利益，具有合理性。
2、配套融资价格调整机制履行的程序符合相关规定
（1）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店召开第六届董事会第八次会议，审议通
过了募集配套资金的发行底价调整机制。
（2）2016 年 1 月 15 日，首旅酒店召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了募集配套资金的发行底价调整机制。
综上，配套融资价格调整机制履行的程序符合相关规定。
（四）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
自 2015 年 12 月 25 日重大资产重组复牌至 2016 年 3 月 17 日，上市公司股
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票交易均价为 24.52 元/股。截至 2016 年 3 月 17 日，上市公司股票收盘价为 19.87
元/股，与本次交易募集配套资金的发行底价 15.69 元/股相比，高出 26.64%。截
至本补充法律意见出具之日，自本次重大资产重组复牌以来，上市公司股票二级
市场价格走势尚未发生低于上述发行底价的情形。
根据首旅酒店的说明，在本次配套融资发行前，上市公司和独立财务顾问将
密切关注公司股票二级市场表现，并根据具体价格走势决定是否对募集配套资金
的发行底价进行调整。
基于以上，本次发行股份募集配套资金发行底价调整方案内容明确，最终的
发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定；募集配套资
金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定；配套融资的价格调整机制有利于降低本次配套融资发
行失败的风险，有利于本次重大资产重组的顺利实施及上市公司的长远发展，从
而保障广大股东特别是中小股东的利益，具有合理性；配套融资价格调整机制已
经公司第六届董事会第八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，履行
的程序符合相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，自本次重大资产重组复
牌以来，上市公司股票二级市场价格走势尚未发生低于发行底价的情形，在本次
配套融资发行前，上市公司和独立财务顾问将密切关注公司股票二级市场表现，
并根据具体价格走势决定是否对募集配套资金的发行底价进行调整。
七、 《反馈意见》问题 19
申请材料显示，如家酒店集团实行直营与特许加盟并行发展的经营模式，在
保持直营酒店稳步发展的同时，近年来持续增加特许加盟酒店的开发力度。请你
公司结合如家旗下直营酒店和特许加盟酒店的经营管理方式等，补充披露如家酒
店集团在保持特许加盟酒店品质和管理水平方面的相关措施，是否存在管控风险
及对如家品牌的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）保持特许加盟酒店品质和管理水平的相关措施
根据重组报告书及如家酒店集团说明，如家酒店集团保持特许加盟酒店品质
和管理水平的相关主要措施如下：
1、提供全面的专业技术支持
特许加盟业务吸纳了大量加盟商加入如家酒店集团的连锁酒店经营体系，进
一步扩大了如家酒店集团的业务覆盖范围，丰富了不同地段、不同需求类型下的
酒店布局。特许加盟酒店与直营酒店共同打造了如家酒店集团的业务链及生态
圈。
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直营酒店模式下，如家酒店集团负责酒店的管理、经营、日常维修与维护，
并负责酒店工作人员的招聘、培训、物资采购、日常管理等以保证酒店的正常运
营。特许加盟模式下，如家酒店集团通常会向特许加盟酒店派遣一名酒店总经理，
酒店总经理是如家酒店集团在特许加盟酒店的总代表。总经理对酒店经营管理事
务有指挥权和决定权，对酒店经营管理全面负责并对如家酒店集团下属的酒店管
理公司负责。管理公司持续地对特许加盟酒店提供开展特许经营所必需的营销、
服务或技术上的指导，并向特许加盟酒店提供必要的协助，保障特许加盟酒店执
行如家酒店集团包含直营酒店在内的统一的连锁酒店经营管理模式，从而确保酒
店品质和管理水平。
2、加强对特许加盟商的辅导、检查、监督和考核
管理公司与特许加盟商签订的《特许经营合同》约定，特许加盟商需认可并
同意遵守管理公司特许经营体系有关标准、质量和统一性的规定。管理公司持续
地对特许加盟酒店提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向
加盟酒店提供必要的协助。
管理公司为特许加盟商提供了多种类别的系统的培训计划和帮助体系，主要
包括开业培训、强制性培训和选择性培训等，特许加盟商可以依据其不同特点，
选择适应的培训体系。此外，为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的
一致性，管理公司按照连锁酒店统一的经营模式、管理规范、运营标准和质量要
求，如家酒店集团定期或不定期对特许加盟商加盟酒店的经营管理活动进行辅
导、检查、监督和考核，确保特许加盟酒店的品质和管理水平符合如家酒店集团
的整体要求。
3、持续丰富酒店品牌体系
特许加盟商在加盟酒店时会考虑品牌的管理经验、知名度、品牌体系等多项
因素。如家酒店集团实施多品牌战略，旗下五大品牌定位清晰，涵盖经济型及中
高档酒店，可满足不同层次客户的需求。
差异化的品牌定位及多样化的品牌体系为特许加盟商及消费者提供了多样
的选择。通过直营酒店体系及特许加盟体系，如家酒店集团有效利用各个地区、
各个地段的差异化地理位置整合优质物业资源，布局广泛的酒店网络，满足消费
者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境需求的同时，促进了特许加盟酒店形
象和品质的保持和提升。
4、深入开展客户忠诚度计划，不断丰富会员服务功能
如家酒店集团大力发展会员业务，通过开展客户忠诚度计划聚集起大量高粘
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度用户。截至 2015 年 9 月末，如家酒店集团非协议客户的“家宾”会员数量达 4,700
万左右，并保持快速增长的势头。
开展客户忠诚度计划、不断丰富会员服务功能有利于提高品牌的认知度和顾
客忠诚度，降低市场推广成本，提升酒店整体收益。依托长期积累的大量高粘度
会员，如家酒店集团能够为特许加盟酒店提供大量优质的客源导入，通过收集并
分析会员入住后的反馈，特许加盟酒店得以不断提升客户体验，提高服务品质和
管理水平。
5、通过大数据功能深挖会员价值
近几年，随着互联网及移动互联网的快速兴起，在线旅游市场也得到了蓬勃
发展，“互联网+酒店”商业模式带动了酒店行业 O2O 营销模式的发展并进一步凸
显了大数据时代的会员价值。
庞大的用户体系和合作网络为如家酒店集团沉淀了大量有价值的会员数据。
针对会员管理的营销需求，如家酒店集团能够采用领先的大数据技术手段，精准
抓取会员的相关信息，通过对会员需求分层管理，定向寻找切合旗下不同品牌定
位的消费客群，形成全方位 O2O 营销管理模式，从而提升营销效率，降低营销
成本。同时，通过大数据挖掘功能分析会员行为、消费能力、消费偏好及消费需
求等，分析会员的个性化特征并实现对会员精准化的主动营销，能够进一步提高
客户留存率和满意度，提升酒店运营效率的同时扩大酒店营业收入规模。
以会员大数据为依托打造复合生态体系，通过会员数据资源变现为酒店带来
智能化的全方位服务提升，为如家酒店集团保持特许加盟酒店的品质和管理水平
提供了有利保障。
综上，凭借成熟的酒店运营管理体系及丰富的品牌体系，如家酒店集团通过
向特许加盟酒店提供全面的专业技术支持、加强对特许加盟商的辅导、检查、监
督和考核确保特许加盟酒店的品质和管理水平符合整体要求。此外，依托庞大的
优质客源深入开展客户忠诚度计划，不断丰富会员服务，并通过大数据功能深度
挖掘会员价值，如家酒店集团能够与特许加盟商共享客户资源，帮助特许加盟酒
店保持和提高服务品质和管理水平。
（二）对特许加盟酒店的管控风险及对如家酒店品牌的影响
1、特许加盟模式下因管理不善导致的品牌风险
特许加盟模式作为如家酒店集团重要的经营模式，成为如家酒店集团经营业
绩的重要支撑。根据特许加盟的业务模式，被许可方将使用如家酒店集团的相关
品牌等进行酒店运营管理，同时如家酒店集团对相关许可门店进行一定的管理。
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虽然如家酒店集团的特许加盟模式已较为成熟且成功运营多年，但不排除未来因
管理不善等原因导致品牌知名度下降甚至恶化的风险。
2、特许加盟模式下的合作风险
如家酒店集团旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许加盟酒店。虽然如家
酒店集团建立了完善的特许加盟管理与服务体系，制定了清晰的加盟条件与明确
的加盟流程，并历来重视与特许加盟商的关系维护，但在未来的经营过程中，若
现有特许经营协议到期后未能如期续约，或者现有已签约酒店提前终止合作，新
市场、新酒店开拓进展未达到预期目标，以及特许加盟商未能遵守合作协议，将
对如家酒店集团经营业绩产生不利影响。
基于以上，结合旗下直营酒店和特许加盟酒店的经营管理方式，如家酒店集
团制定了一系列相关措施以帮助特许加盟酒店保持和提高服务品质和管理水平；
具体实施过程中可能产生的特许加盟模式下因管理不善导致的品牌风险、合作风
险等管控风险及对如家品牌可能产生的影响已在重组报告书中进行相应风险提
示。
八、 《反馈意见》问题 24
申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，披露如家酒店集团 2006
年 10 月到 2014 年 11 月之间的历史沿革情况。请你公司按照我会相关规定，补
充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据汇嘉律师出具的法律意见和如家酒店集团公告，如家酒店集团 2006 年
10 月上市后至 2014 年 11 月，其股份变动主要包括发行股份收购资产、增发、
股权激励行权和股权转让等：
1、上市后的股权激励及行权（2006 年至 2014 年 11 月）
如家酒店集团的 2006 年股权激励计划于 2006 年正式通过内部程序批准，并
于 2009 年进行修订、重述并一直执行。激励方式包括期权和限制性股票单元，
自 2006 年股权激励计划实施以来，如家酒店集团一般一年发行两次激励计划，
被激励对象根据其持有的期权及限制性股票单位的具体到期时间表进行行权。
2、发行股份收购如家北京（2007 年 7 月）
2007 年 7 月，如家酒店集团向 Poly Victory 发行 441,669 股普通股，如家香
港支付 6,000 万元人民币对价，用于如家香港收购 Poly Victory 持有的如家北京
4.412%股权。
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3、向携程国际增发股份（2009 年 5 月）
2009 年 5 月 21 日，如家酒店集团向携程国际（Ctrip.com International Ltd）
发行 7,514,503 股普通股，合计作价 5,000 万美元。
4、发行股份收购莫泰开曼（2011 年 9 月）
2011 年 9 月，如家酒店集团收购莫泰开曼 100%股权，以股权加现金的方式
支付。其中，如家酒店集团按每股 20.185 美元向 GSS III Monroe Holdings Limited、
Merrylin International Investment Limited 分别发行 6,051,090 股、2,098,526 股普通
股，同时支付 3.06 亿美元现金对价。
5、公司更名（2014 年 11 月）
2014 年 11 月 18 日，如家酒店管理公司（ HOME INNS & HOTELS
MANAGEMENT INC. ） 正 式 更 名 为 如 家 酒 店 集 团 （ HOMEINNS HOTEL
GROUP）。
除上述事项外，如家酒店集团上市后股份变动还包括股份转让等。如家酒店
集团股份分为普通股及 ADS，由于普通股不能在纳斯达克市场公开交易，因此
绝大部分投资者将普通股转换为 ADS。由于如家酒店集团流通在外的 ADS 均托
管在托管机构纽约梅隆银行（New York Mellon），而从 ADS 托管机构无法直接
查询到该 ADS 的实际持有人，只能查到其股票经纪商。根据美国上市公司的相
关规则，该部分股东只有持股超过一定比例的情况下才需要履行申报义务。因此，
在如家酒店集团上市后的股权变动过程中，无法准确给出各关键时点具体的股东
结构。截至《合并协议》及《发行股份购买资产协议》签署日，如家酒店集团的
主要股东及其他股东持股数情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例
Poly Victory 14,726,165 15.27%
携程上海 14,400,765 14.94%
Smart Master 3,458,745 3.59%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 0.39%
Wise Kingdom 317,294 0.33%
Peace Unity 268,806 0.28%
宗翔新 84,272 0.09%
孙坚 30,138 0.03%
其他股东 62,759,741 65.09%
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合计 96,421,426 100.00%
基于以上，重组报告书补充披露的如家酒店集团 2006 年上市至今的历史沿
革符合如家酒店集团公告和境外律师法律意见确认的实际情况。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签
署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2016 年 3 月 18 日
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