安泰集团：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

山西安泰集团股份有限公司

SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.

二○一五年年度股东大会会议资料

二○一六年三月

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案 1、关于公司二○一五年度董事会工作报告；

议案 2、关于公司二○一五年度监事会工作报告；

议案 3、关于公司二○一五年度独立董事述职报告；

议案 4、关于公司二○一五年度计提资产减值准备的议案；

议案 5、关于公司二○一五年年度报告及其摘要；

议案 6、关于公司董事会对二○一五年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案；

议案 7、关于公司二○一五年度财务决算报告；

议案 8、关于公司二○一五年度利润分配预案；

议案 9、关于公司二○一六年度日常关联交易的议案；

议案 10、关于公司二○一六年度向金融机构融资额度的议案；

议案 11、关于公司续聘会计师事务所的议案；

议案 12、关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案。

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议案一

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二○一五年度董事会工作报告

2015 年，国内整体经济增速下滑，大部分行业都遇到了前所未有的困难，承受

着巨大的经营压力。公司所处的钢铁、焦化行业形势依然严峻，行业效益低下，产

品毛利微薄。同时，区域信贷环境不断恶化，融资成本加大，财务费用居高，企业

流动资金紧张。诸多不利因素使得公司经营业绩受到严重影响。

在公司 2014 年度报告编制过程中，经年审会计师审计和公司自查发现存在关

联方新泰钢铁占用上市公司资金的情况。经核查，截至 2014 年底，关联方因资金

拆借形成的非经营性占用上市公司资金共计 17.7 亿元，因关联交易形成的经营性

占用上市公司资金共计 18.2 亿元。针对该事项，公司及相关人员与关联方进行了

充分的沟通，积极协商制定并落实了还款方案。截至 2015 年 10 底，新泰钢铁非经

营性占用上市公司资金的问题已全部解决，新泰钢铁通过现金偿还、资产置换、债

务转移方式偿还本公司非经营性欠款及截至最后还款日 2015 年 10 月 27 日形成的

资金占用费。对于剩余尚未偿还的经营性欠款，新泰钢铁及其实际控制人承诺，在

资产重组完成后的 8 个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组

等方式偿还。今后，公司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整

改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，有效防范关联方资金占用行为的再

次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。

报告期内，公司与新泰钢铁实施重大资产置换，公司将其持有的安泰冶炼 51%

股权作为置出资产，与新泰钢铁持有的安泰型钢 100%股权进行置换。截至 2015 年

10 月底，本次重大资产置换的置入、置出资产已完成交割。通过本次重组，公司不

仅置出亏损较大的安泰冶炼业务，且注入产品具有较为广阔应用空间的安泰型钢资

产。安泰型钢成为公司全资子公司和主要业务平台，短期内，公司营业收入和净利

润情况将得到改善；长期来看，公司的盈利能力和持续经营能力预计将得到增强。

同时，报告期内，晋中和介休市委、市政府给予了公司大力扶持，围绕保障生

产、开拓市场、清费治乱、减轻企业负担等关键环节，有针对性地帮助公司解决面

临的实际困难和突出问题，这些帮扶举措对公司走出困境，稳步发展起到了至关重

要的作用。

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一、报告期内主要经营情况

一年来，面对极其不利的市场环境和金融环境，公司上下同心，克服重重困难，

艰苦奋斗，共渡难关，主动应对焦化、钢铁行业产能严重过剩，市场持续低迷的新

常态，克服资金紧张匮乏，原料供应艰难等不利因素，科学优化生产组织，适时调

整经营计划，强化内部管理，力推降本增效，通过各项积极应对措施基本保证了公

司生产的稳定顺行和平衡过渡。报告期内，公司共销售焦炭 119.34 万吨、生铁 40.89

万吨、烧结矿 1.5 万吨、H 型钢 19.32 万吨、电力 3.34 亿度、矿渣粉 25.40 万吨。

全年实现营业收入 23.70 亿元，同比减少 29.40%；归属于母公司股东的净利润

0.38 亿元，同比实现扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为-4.78 亿元。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 2,369,539,264.89 3,357,249,307.77 -29.42

营业成本 2,297,872,094.96 3,240,733,307.30 -29.09

销售费用 105,932,034.65 186,323,137.20 -43.15

管理费用 126,450,085.99 248,534,663.36 -49.12

财务费用 97,042,343.21 336,567,267.76 -71.17

经营活动产生的现金流量净额 -334,254,738.89 -754,889,758.87 —

投资活动产生的现金流量净额 9,613,337.51 -2,744,796.10 —

筹资活动产生的现金流量净额 353,381,845.65 321,563,130.64 9.90

1、收入和成本分析

报告期内,公司营业收入较上年同期减少 98,771 万元,其中,主要产品焦炭收入

较上年同期减少 44,012.63 万元, 一方面是销量减少了 20.03 万吨,对收入影响较

大,另一方面,焦炭销售价格的下降对收入也产生了影响；烧结矿收入较上年同期减

少 71,526.24 万元,主要是因关联企业新泰钢铁对烧结矿产品本身的需求减少，以

及与新泰钢铁实施重大资产置换，将安泰冶炼公司股权转让给新泰钢铁后，公司不

再有销售烧结矿业务，烧结矿产品销量减少了 77.68 万吨；与此同时，因资产置换

新增了对安泰型钢公司的控股权，增加了 H 型钢销量 19.32 万吨，相应增加销售收

入 35,249.36 万元。受销量增减变动与原材料价格大幅下降影响，营业成本较上年

同期减少 94,286.12 万元。

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（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业成

营业收入

毛利本比上

分产品营业收入营业成本比上年增毛利率比上年增减（%）

率（%）年增减

减（%）

（%）

焦炭 912,669,560.37 876,999,448.01 3.91 -32.53 -30.29 减少 3.09 个百分点

生铁 608,361,103.83 660,368,334.52 -8.55 22.02 35.33 减少 10.68 个百分点

烧结矿 9,358,974.37 8,930,132.67 4.58 -98.71 -98.74 增加 2.22 个百分点

型钢 352,493,627.84 330,256,854.57 6.31 100 100 —

焦化副产品 138,512,421.93 121,556,597.57 12.24 -37.25 -40.55 增加 4.87 个百分点

电力 186,774,759.49 153,617,827.86 17.75 25.95 24.29 增加 1.09 个百分点

其他 120,055,570.45 110,355,326.09 8.08 -70.03 -75.09 增加 18.65 个百分点

主营业务分地区情况

营业成

营业收入

毛利本比上

分地区营业收入营业成本比上年增毛利率比上年增减（%）

率（%）年增减

减（%）

（%）

华北 1,819,782,889.07 1,821,283,872.10 -0.08 -32.94 -31.95 减少 1.45 个百分点

华东 409,105,959.52 343,303,037.96 16.08 -32.88 -35.68 增加 3.66 个百分点

华中 35,965,850.57 36,400,682.15 -1.21 4.97 18.82 减少 11.79 个百分点

西南 25,250,319.08 23,407,312.78 7.30 —

西北 38,121,000.04 37,689,616.30 1.13 —

主营业务分产品、分地区情况的说明：

公司主营业务为焦炭及化产品、型钢等，其中：焦炭及化产品占主营业务收入

45.15%，型钢产品占主营业务收入 15.14%，生铁占主营业务收入 26.13%，电力占

主营业务收入 8.02%。

分地区来看，华北地区营业收入占比最大，达 78.16%，华东地区收入占比达

17.57%，而华中、西南及西北地区地区收入合计占营业收入 4.27%。受营业收入总

额较上年同期减少的影响，在华北与华东地区收入占比较高的营业收入较上年同期

都出现了较大幅度的减少。

（2）产销量情况分析表

生产量比销售量比库存量比

主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

焦炭 1,352,116.69 1,193,398.15 89,185.41 -8.13 -14.37 -17.65

生铁 409,097.01 408,946.33 150.68 81.71 81.64 —

烧结矿 782,604.00 15,000.00 60,471.40 -33.20 -98.11 563.92

电力 394,459,242.00 333,504,462.00 0.00 8.55 25.93 —

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矿渣粉 219,605.53 254,002.55 19,212.77 -47.20 -30.63 -64.16

型钢 257,587.24 193,235.15 64,352.09 — — —

产销量情况说明：上述电力产品计量单位为度，其他产品计量单位均为吨。安泰

型钢产销量为该公司成立后 2015 年 7 月至 12 月的数据。

（3）成本分析表

单位：元

分产品情况

本期占总上年同期本期金额较

分产品成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

(%) 比例(%) 动比例(%)

原辅材料 750,972,876.72 85.63 1,115,745,043.96 88.68 -32.69

燃料动力 23,358,528.44 2.66 30,557,918.10 2.43 -23.56

人工 19,953,617.07 2.28 21,059,830.02 1.67 -5.25

焦炭

折旧 78,430,126.42 8.94 83,652,448.26 6.65 -6.24

其他 4,284,299.36 0.49 7,094,151.31 0.56 -39.61

小计 876,999,448.01 100.00 1,258,109,391.65 100.00 -30.29

原辅材料 441,281,045.68 66.82 333,127,642.53 68.27 32.47

燃料动力 185,449,365.40 28.08 129,040,386.81 26.44 43.71

人工 14,137,274.63 2.14 13,371,377.50 2.74 5.73

生铁

折旧 15,568,586.78 2.36 10,450,440.63 2.14 48.98

其他 3,932,062.03 0.60 1,981,220.30 0.41 98.47

小计 660,368,334.52 100.00 487,971,067.77 100.00 35.33

原辅材料 7,843,453.17 87.83 633,500,739.29 89.53 -98.76

燃料动力 425,677.50 4.77 54,304,068.99 7.67 -99.22

人工 144,390.00 1.62 6,485,131.60 0.92 -97.77

烧结矿

折旧 343,107.00 3.84 12,067,570.88 1.71 -97.16

其他 173,505.00 1.94 1,195,671.39 0.17 -85.49

小计 8,930,132.67 100.00 707,553,182.15 100.00 -98.74

原辅材料 5,892,413.71 21.52 7,380,727.34 24.84 -20.16

燃料动力 8,240,946.09 30.10 10,745,965.10 36.17 -23.31

人工 3,330,235.32 12.16 2,423,791.79 8.16 37.40

矿渣粉

折旧 8,047,106.28 29.39 7,084,648.20 23.84 13.59

其他 1,870,534.45 6.83 2,075,444.73 6.99 -9.87

小计 27,381,235.85 100.00 29,710,577.16 100.00 -7.84

原辅材料 285,960,450.75 86.59

燃料动力 13,087,555.13 3.96

人工 3,524,744.40 1.07

型钢

折旧 27,104,398.84 8.21

其他 579,705.45 0.17

小计 330,256,854.57 100.00

2、费用

在市场不景气，产品跌价与销售收入减少的大环境下，为了抵御市场风险，公

司从内部管理上采取一系列的节约挖潜、降本增效的措施。

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管理费用本期发生额 12,645.01 万元，同比减少 49.12 %，主要是为了在经济

下行期增强公司竞争力，公司采取多种措施严格控制各项费用支出。管理费用同比

减少较大的费用主要有：职工薪酬、修理费、停工损失等。公司采取行业对标、管

理模式调整、业务流程优化等手段，全方位进行了岗位人员缩编、精简；以及通过

加强巡检，以养代修等方式确保设备正常运行，严格控制了检修费用支出；同时，

2015 年未发生停工损失，该费用同比也减少了 4,367.91 万元。

销售费用本期发生额 10,593.20 万元，同比减少 43.15 %，主要是外销产生焦

炭发运费用的销量减少，影响运输费用减少，以及取消征收外运出省焦炭运销服务

费，相应费用减少。

财务费用本期发生额 9,704.23 万元,同比减少 71.17%，主要是报告期内收到关

联方非经营资金占用费增加了利息收入以及减少贴现利息支出所致。

3、现金流

经营活动产生的现金流量净额为-33,425.47 万元，同比增加 42,063.50 万元，

主要是同比报告期收到政府补助增加,支付职工工资及各项费用减少所致；

投资活动产生的现金流量净额为 961.33 万元，同比增加 1,235.81 万元，主要

是报告期内收到前期参股煤矿退回的往来款所致；

筹资活动产生的现金流量净额为 35,338.18 万元，同比增加 3,181.87 万元，

主要是报告期内收到关联方归还的上年度非经营性占用资金,以及公司在利息方面

的支出也同比减少；

汇率变动对现金及现金等价物的影响为-0.33 万元，同比增加 62.16 万元，为

报告期人民币兑美元汇率影响所致。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，关联方非经营性占用公司资金的问题已全部解决，新泰钢铁通过现

金偿还、资产置换、债务转移方式偿还公司非经营性欠款 1,769,251,708.13 元及

截至最后还款日 2015 年 10 月 27 日形成的资金占用费 216,546,095.90 元，该资金

占用费相应增加公司 2015 年度利润。同时，报告期内，公司收到介休市财政局下

达的大西客专介休东站城市引入线高架桥跨公司专用线及货场 2015 年补偿资金

4,612 万元；工业运行调节专项补助资金 3,000 万元；节能工作奖励资金 2,000 万

元及流动资金银行贷款财政贴息补助 388 万元。另外，公司与 7 家供应商经过友好

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协商，分别签署了《债务豁免协议》，同意豁免公司部分债务，豁免金额合计

143,881,395.60 元。以上事项对公司 2015 年度业绩产生积极影响。

（三）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

应收票据 60,000.00 77,723,000.00 1.00 -99.92 同比销售收入减少所致

报告期内增加了结算上年

预付款项 50,767,705.64 0.77 97,116,800.89 1.25 -47.73

度货款

关联方非经营性占用收回

其他应收款 397,492,907.13 6.01 1,780,316,376.97 22.94 -77.67

所致

焦炭及冶炼原材料减少，

存货 239,432,963.25 3.62 469,141,910.81 6.04 -48.96

且价格同比降低。

其他流动资产 2,040,909.22 0.03 28,260.67 7,121.73 增值税留抵进项税增加

应付票据业务转为长短期

应付票据 401,250,000.00 5.17 -100.00

借款

预收款项 141,346,014.17 2.14 84,580,961.58 1.09 67.11 增加了预收型钢产品货款

未到结息期计提利息与逾

应付利息 83,121,024.24 1.26 9,738,014.71 0.13 753.57

期未支付利息增加所致

从 2016 年到期的长期借

一年内到期的

1,110,668,000.00 16.78 168,946,320.00 2.18 557.41 款重分类至一年内到期的

非流动负债

非流动负债影响所致

长期借款 1,288,638,250.99 19.47 2,642,986,522.00 34.06 -51.24 同上

报告期将应付介休城乡基

长期应付款 2,000,000.00 0.03 202,000,000.00 2.60 -99.01

础设施借款由关联方承担

专项储备 481,753.44 0.01 2,840,022.31 0.04 -83.04 同比安全费用使用增加

少数股东权益占比较大的

少数股东权益 55,282,908.34 0.84 485,108,846.17 6.25 -88.60

冶炼子公司置出所致

（四）行业经营性信息分析

2015 年，随着国内经济增速回落，焦化、钢铁行业需求见顶、产能过剩等问题

集中爆发，钢铁行业整体运行可以总结为“需求下降，价格下跌，环保加压，整体

亏损”。根据中国钢铁工业协会统计，2015 年全国粗钢产量为 8.04 亿吨，同比下降

2.3%，为近 30 年来首次出现下降。我国钢铁消费与产量双双进入峰值弧顶区并呈

下降态势，市场供大于求矛盾异常突出，钢铁主业从微利经营进入整体亏损。钢材

市场需求减弱，对钢材消耗量大的固定资产投资增速大幅回落，房地产开发投资微

增长，大宗原材料行业，传统制造行业特别是重化工工业困难重重。近年来我国钢

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铁产能利用率持续下降，目前已降至 70%左右。从价格上看，铁矿石价格大幅下降，

但是远不能弥补钢材降价损失。2015 年中钢协会员单位亏损 645.34 亿元，全行业

经营艰难。

（五）投资状况分析

报告期内，公司全资子公司安泰能源对其参股公司山西介休大佛寺小尾沟煤业

有限公司的往来款 210 万元转入可供出售金额资产,相应增加股权投资。

重大的非股权投资情况如下：

1、报告期内，募集资金的使用情况详见公司《关于 2015 年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》。

2、非募集资金项目情况

单位:万元币种:人民币

本年度投入累计实际

项目名称项目金额项目进度项目收益情况

金额投入金额

铁路专用线改造工程项目 7,800.00 74.58% 228.37 5,817.02 正在建设中,尚未产生效益

（六）重大资产和股权出售

公司于 2015 年 9 月 30 日召开的二○一五年第一次临时股东大会审议通过了关

于公司重大资产置换暨关联交易方案的相关议案。置入资产山西安泰型钢有限公司

100%股权已于 2015 年 10 月 9 日过户至本公司名下，置出资产山西安泰集团冶炼有

限公司 51%股权已于 2015 年 10 月 27 日过户至山西新泰钢铁有限公司名下，相关工

商变更手续均已办理完毕。

（七）主要控股公司分析

单位：万元

公司名称所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润

4,000 万

宏安科技焦化生产、销售焦炭及焦化副产品 84,986.54 21,686.14 -14,354.25

(美元)

安泰型钢钢铁生产、销售 H 型钢、钢材 50,000 164,310.67 141,799.35 825.26

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

钢铁业的严冬期，也是调整期。中央经济工作会议提出的推进供给侧结构性改

革，国务院出台的化解钢铁过剩产能的财税金融政策为钢铁业彻底摆脱困境提供了

历史机遇。2016 年，钢铁行业作为化解产能过剩、推进供给侧结构性改革的重点领

域，国家将集中出台一系列政策措施，助推市场出清，为行业未来发展打造更多市

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场空间。当然，化解过剩产能不可能一蹴而就，短期内市场仍将供大于求。在经济

下行压力加大、下游需求放缓的背景下，预计钢材价格难有大幅回升；铁矿石等原

材料降幅减弱，价格基本接近底部；新环保法使企业环保成本普遍提高；企业融资

成本短期内难以有效降低。在此情况下，2016 年钢铁行业改革脱困重点工作也已明

确。工业和信息化部原材料工业司强调，钢铁行业要落实中央经济工作会议精神，

着力推进供给侧结构性改革，扎实完成《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱

困发展的意见》的各项部署和要求。在化解产能过剩的同时，也将注重产业结构优

化和升级，通过制定发布《钢铁工业“十三五”发展规划》，做好规范企业动态管

理、智能制造试点示范、钢结构建筑推广应用等重点工作，引领钢铁工业提高综合

竞争力。

面对复杂严峻的宏观经济环境和行业形势，公司上下将团结一心，沉着冷静，

认真分析前行道路上的困难与挑战，坚定信念，不畏艰难，紧紧抓住困境中的发展

机遇。从公司来讲，作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业之一以及国家循环经

济试点企业，公司目前焦炭产能已达到 240 万吨，设备、技术均处于国内先进水平，

符合山西焦化行业的发展方向，行业调控有利于公司的可持续发展。同时，报告期

内，公司置入安泰型钢 100%股权，新增 120 万吨大型 H 型钢生产线，其轧钢工艺采

用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国际先进水平。公司将进一

步发挥置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务

领域并在新市场取得突破。

（二）公司发展战略

公司未来发展战略仍将以焦化行业和特钢行业为核心，紧紧围绕“煤-焦-化”

和特钢两条发展主线，进一步延伸和完善循环经济产业链。在扩张主营业务产品产

能的同时，向上游拓展原料资源，向下游拓展精细化工和特种钢等产业，提升产品

附加值，从而增强公司的行业地位和核心竞争力。力求在清洁生产、综合利用的基

础上，注重可持续发展。同时，公司未来还将围绕行业整合、产业升级、转型发展

等长远发展规划，进一步拓展新的利润增长点，改善公司的经营业绩。

为实现公司可持续发展的长远目标，公司将积极引进高学历、高素质的技术人

才和管理、财务、投资等方面的专业人才，从而进一步提高公司的管理和运营水平；

通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科技、高附加值的新产

品，并加强技术创新，特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究；加大营销网

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

络的建设力度，与客户形成稳定的合作关系；继续加强与现有供应商的合作，以保

障原材料的稳定供应，进一步降低产品成本，实现公司和股东利益的最大化。

（三）经营计划

公司将全面分析和认识 2016 年国际国内经济及行业形势新常态，及时把握国

家和省市经济政策，以创新、协调、绿色、开放、共享“五大发展理念”为引领,

以“抓管理、保生存、促转型、求发展”为主线，以改革创新为动力，以开源节流、

降本增效为重点，坚定信心、攻坚克难，发挥优势，规避短板，在现有产业范围内，

搞好安全稳定生产，抓好经营强化管理，优化创新全面增效，进一步提升企业核心

竞争力。全年计划生产冶金焦 130 万吨、H 型钢 50 万吨、发电量 3.5 亿度、矿渣粉

40 万吨、焦油 5 万吨、粗苯 1.4 万吨、硫铵 1.4 万吨。

（四）可能面对的风险

1、市场风险：公司目前的主营业务为焦炭和 H 型钢业务。由于近年来焦炭市

场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素影响出现了较大幅度的波动，

同时由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整体产能过

剩、供大于求的格局没有改变，导致钢铁行业的盈利水平低下。公司将通过产业链

的延伸，提升产品的附加值。

2、资源供应风险：公司生产焦炭、型钢所需主要原材料为原煤、精煤和钢坯。

虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作，确定原料采购计划，但是如

果国内外煤炭市场和钢材市场发生较大波动，可能影响原料供应价格及供应量，从

而对公司经营业绩造成直接影响。公司通过加大与各大矿商的合作，力求为公司提

供较为稳定的原料来源。

3、环境保护风险：煤炭和钢铁行业属于高污染、高耗能行业。虽然公司目前

已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装

置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污

染，提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以及节能

减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环

境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩

和财务状况带来一定影响。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案二

山西安泰集团股份有限公司

二○一五年度监事会工作报告

2015 年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负

责的精神，认真履行监督职能。报告期内，监事会成员列席了董事会和股东大会，

对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，较好地保障

了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会 2015

年度工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各位监事尽职履责，认真调研，审

慎决议，较好地履行了监事会职责。会议具体情况如下：

序号召开日期监事会会议会议议题内容

1、关于公司二○一四年度监事会工作报告；

2、关于公司二○一四年年度报告及其摘要；

3、关于公司董事会对二○一四年度非标准审计意见涉及事项专

第八届监事会二○一五项说明的议案；

1 2015-4-28

年第一次会议 4、关于公司二○一四年度内部控制评价报告；

5、关于公司二○一四年度募集资金存放与使用情况的专项报告：

6、关于公司二○一五年度日常关联交易的议案；

7、关于公司二○一五年第一季度报告。

1、公司二○一五年半年度报告及其摘要；

第八届监事会二○一五

2 2015-7-30 2、公司二○一五年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

年第二次会议

报告。

1、关于公司关联方资金占用的自查说明和整改报告的议案；

2、关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案；

3、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案；

4、关于山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报

告书（草案）及其摘要的议案；

第八届监事会二○一五

3 2015-8-12 5、关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案；

年第三次会议

6、关于签署《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限

公司之重大资产置换协议》的议案；

7、关于公司本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；

8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

9、关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报

告的议案；

10、关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的议案。

第八届监事会二○一五

4 2015-10-30 公司二○一五年第三季度报告。

年第四次会议

第八届监事会二○一五关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的

5 2015-12-3

年第一次临时会议议案。

（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责

2015 年度，公司监事会成员列席了公司召开的股东大会和董事会会议，定期审

查了公司财务运作及内控体系运行情况，对公司经营管理重大决策实施监督，我们

认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实勤勉地履行职责，董事会的各

项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定与要求。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的审核意见

（一）对公司财务状况的审核意见

公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督。报告期内，立

信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告出具了带强调事项段

无保留意见的审计报告，全体监事列席了公司第八届董事会 2015 年第一次会议，

认真检查了公司 2014 年年度报告，认为年审会计师为公司出具的审计意见客观和

真实地反映了公司的实际情况和存在的风险因素，要求公司董事会与关联方积极协

商制定并落实还款方案，尽早消除因关联方资金占用对上市公司造成的影响。截至

2015 年 10 月底，关联方非经营性占用上市公司的资金已全部归还。

（二）对公司规范运作情况的审核意见

2015 年度，公司针对截至 2014 年 12 月 31 日内部控制评价及审计报告中存在

的两项财务报告内控缺陷进行了有效整改，及时消除了风险因素。报告期内，监事

会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，认为公司及子公司的

各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，最大程度地预防和

控制了企业经营风险，公司治理水平稳步提高。

（三）对公司最近一次募集资金使用情况的审核意见

报告期内，募集资金项目 4.5×108Nm3/a 焦炉煤气制液化天然气项目因行业和

市场形势持续低迷暂缓建设。经公司与易高环保能源投资有限公司（“易高环保”）

和气丰投资有限公司（“气丰公司”）三方协商，决定终止项目合作，易高环保和气

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

丰投资向本公司转让了其分别持有的山西安泰易高液化天然气有限公司（“安泰易

高公司”）35%和 25%的股权。因其均未实际缴付出资，故本次股权转让为无偿。股

权转让后，公司持有安泰易高公司 100%股权，安泰易高公司由一家中外合资经营企

业转变为内资企业。在本次股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记

手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将本公司原投入安泰易高公司作为注

册资本的 1 亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。监事会认为公司本次变更募

集资金投资项目并将募集资金 1 亿元永久补充流动资金系因募集资金项目受行业和

市场以及公司实际情况暂缓建设而做出的调整，符合上市公司募集资金使用的有关

规定与要求，同时也有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，实

现公司与股东利益最大化。

（四）对公司日常关联交易情况的审核意见

报告期内，监事会对公司 2015 年度日常关联交易事项以及关联交易的调整事

项进行了监督和审查，认为公司与关联方发生的日常关联交易可为双方节省采购成

本，减少产品远销的运输成本，能够为双方创造更高的利益。日常关联交易事项履

行了相关的审批程序，交易行为遵照市场化原则，交易价格公平、合理、公允。对

于因该等日常关联交易形成的关联方应付上市公司款项，关联方承诺在 2015 年资

产重组完成后的 8 个月内，以每月向上市公司支付现金、提供所需产品或债务重组

等其他方式偿还。监事会将积极督促关联方切实履行还款承诺，尽早偿还公司欠款。

（五）监事会对公司重大资产置换的审核意见

报告期内，公司与关联方山西新泰钢铁有限公司进行了重大资产置换。监事会

认为本次重大资产置换交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权

益或造成公司财产流失的情形。通过本次重组，上市公司不仅置出亏损的冶炼业务，

同时注入产品具有较为广阔应用空间的型钢业务。短期内，公司的营业收入和净利

润情况将得到改善；长期来看，公司的盈利能力和持续经营能力预计将得到增强。

（六）对公司内幕信息管理制度执行情况的审核意见

报告期内，监事会依法对公司信息披露情况进行了监督，认为：公司建立了较

为完善的信息披露业务管理制度，公司董事会和全体董事、高级管理人员均能勤勉

尽责，按规定及时履行信息披露义务；公司《内幕信息知情人登记制度》执行情况

良好，在重大事件的报告、传递、审核、披露过程中登记备案手续完备，向知情人

充分传达了内幕信息保密的相关义务和责任，维护了信息披露的公平原则。

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

2016 年，监事会将紧紧围绕公司全年的生产经营目标和工作任务，进一步加大

监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金监管，切实维护

公司及股东的合法权益。同时，监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，

坚持原则，公正办事，认真履职，切实担负起保护广大股东合法权益的责任，与公

司董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作和持续稳定发展。

山西安泰集团股份有限公司

监事会

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案三

山西安泰集团股份有限公司

二○一五年度独立董事述职报告

作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、

尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极

出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维

护了公司和股东的合法权益。现将我们 2015 年履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会共有三名独立董事，分别是罗滋先生、李挺先生和裴正先生，

个人基本情况如下：

1、罗滋：男，1951 年 1 月 2 日出生，专科学历，注册会计师，中共党员。历

任介休化肥厂会计、介休经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长、介休市人

大常委会副主任等职。2007 年 8 月至今担任山西中和诚信会计师事务所部门经理。

曾任本公司第七届董事会独立董事。

2、李挺：男，1947 年 4 月 19 日出生，研究生学历，注册会计师，高级经济师，

中共党员。历任中国建设银行山西省分行副行长、中国信达公司太原办主任、山西

阳泉煤业集团副董事长、山西晋城煤业集团副董事长、山西西山煤电集团监事会主

席等职。

3、裴正：男，1967 年 11 月 2 日出生，研究生学历，律师，中共党员。2002

年 8 月至今，在山西正名律师事务所工作，现任该所主任。

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在

公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）2015 年度出席会议情况

2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，

认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大

会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审

批程序，决议合法有效。

2015 年，公司共组织召开董事会会议 10 次，股东大会 4 次。出席情况如下：

参加董事会会议情况

独立董出席股东

事姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席大会的次数

董事会次数次数参加次数席次数次数

罗滋 10 9 8 1 0 4

李挺 10 10 8 0 0 2

裴正 10 10 8 0 0 3

（二）现场考察情况

为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披

露方面的监督作用，年度报告审计期间，我们在公司管理层的陪同下，对公司 240

万吨机焦、高炉和烧结、发电、80 万吨矿渣细粉等主要生产基地，以及铁路专用线

改造工程现场进行了实地考察，了解公司生产经营状况，并提出合理化建议。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们

能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情

况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，

公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，

积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第八届董事会二○一五年第一次会议及二○一四年年度股东大会审议通

过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》。之后因公司与关联方实施重

大资产置换，双方的生产经营模式发生变化，日常关联交易事项也随之调整，公司

第八届董事会二○一五年第三次会议及二○一五年第一次临时股东大会审议通过

了《关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的公告》。报告期内，我们严格

按照《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程

中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性及对公司和股东权益的影响等

方面做出判断并发表独立意见。

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

（二）对外担保及资金占用情况

对外担保情况：公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和

报告期内没有任何违规担保事项。截至 2015 年底，公司为其控股子公司山西宏安

焦化科技有限公司 5,000 万元人民币和 4,500 万美元贷款提供连带责任担保；为关

联方山西新泰钢铁有限公司总计 12.93 亿元人民币贷款承担连带责任担保。

资金占用情况：2014 年度存在关联方占用上市公司资金的情况，其中，关联方

因资金拆借形成的非经营性占用上市公司资金共计 17.7 亿元，因关联交易形成的

经营性占用上市公司资金共计 18.2 亿元。报告期内，公司与关联方积极协商制定

并落实了还款方案，截至 2015 年 10 月底，关联方新泰钢铁已通过现金偿还、资产

置换、债务转移的方式全部偿还本公司非经营性欠款及相应的资金占用费。对于关

联方经营性占用的本公司资金，新泰钢铁及其实际控制人承诺，在 2015 年资产重

组完成后的 8 个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他

方式予以偿还。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重影响，流动

资金紧张，液化天然气项目暂缓建设。经公司与易高环保能源投资有限公司和气丰

投资有限公司三方协商，决定终止项目合作，经公司 2015 年第三次临时股东大会

审议通过，易高环保和气丰投资向本公司转让了其分别持有的安泰易高公司 35%和

25%的股权，因其均未实际缴付出资，故股权转让为无偿。股权转让后，公司持有

安泰易高公司 100%股权，安泰易高公司由一家中外合资经营企业转变为内资企业。

公司将在上述股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记手续之后，将

安泰易高公司清算注销。同时，将原投入该公司作为注册资本的 1 亿元募集资金

用于永久补充公司流动资金。目前，该公司注销手续正在办理中。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了考

评，并审核了公司关键人员 2015 年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和高

管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，按

时披露了《二○一四年年度业绩预亏暨公司股票可能被实施退市风险警示的提示性

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

公告》，并在业绩发生调整时及时披露了《二○一四年年度业绩预告更正公告暨公

司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计

工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、

公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

由于公司累计可供股东分配的利润为负值，公司 2014 年度不进行利润分配和

资本公积金转增股本。我们认为，公司本次利润分配预案系因公司不具备利润分配

条件，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满足公司

生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。其中，公司控股股

东在公司首发上市时所作的关于避免与公司同业竞争的承诺长期有效。针对公司与

山西新泰钢铁有限公司的关联交易事项，公司一直在积极与各相关方就该承诺事项

的规范与落实进行沟通和论证。为提高上市公司的独立经营能力，减少关联交易发

生，在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力

的前提下，公司及关联方山西新泰钢铁有限公司进一步承诺：在 2019 年底之前，

通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。另外，在公司与

新泰钢铁实施的重大资产置换过程中，新泰钢铁在避免同业竞争、规范关联交易、

保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺，本公司在资产权属等方面

也做出了相关承诺，截至报告期末，相关承诺方均不存在违反承诺的行为。

（九）信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露行为进行了及时的监督和核查，公司相关信息披露人员

能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，公司全年信息披露无差错

更正或补充披露情况。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司针对截至 2014 年 12 月 31 日内部控制评价及审计报告中存在

的两项财务报告内控缺陷进行了有效整改，通过加强财务管理制度建设与执行、强

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

化内部审计工作以及制定《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，修订

《关联交易管理制度》等措施，进一步完善了财务管理内控体系，降低公司经营风

险，切实维护全体股东的利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，公司董事会历次会议的召

集、召开和表决程序均合法有效。公司董事会下设的四个专门委员会均能够积极开

展各项工作、认真履行职责，从专业角度出发，提出有利于公司发展的意见和建议，

为董事会科学决策提供依据。

四、总体评价和建议

2015 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参与公司重大

事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

2016 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的

精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、有效地履行独立董事

的职责和义务，同时不断提高专业水平和决策能力，更好的维护公司和中小股东的

合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

山西安泰集团股份有限公司

全体独立董事

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案四

山西安泰集团股份有限公司

关于二○一五年度计提资产减值准备的议案

为真实反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，基于谨慎性

原则，根据《企业会计准则》的规定，公司对存货计提了存货跌价准备，对应收账

款与其他应收款计提了坏账准备。

一、计提存货计提跌价准备

2015 年末，公司存货余额为 27,937.53 万元，公司对存货进行了全面清查，并

进行了分类减值测试，根据《企业会计准则》相关要求，按存货的成本与可变现净

值孰低原则应计提存货跌价准备 3,994.23 万元。年初存货跌价准备余额为

11,939.93 万元，本期转回或转销存货跌价准备 7,945.70 万元。

二、计提应收账款与其他应收款坏账准备

截止 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 190,784.37 万元，应计提

坏账准备 5,650.64 万元。其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

190,759.68 万元，应计提坏账准备 5,630.89 万元；单项金额不重大但单独计提坏

账准备的应收账款 24.69 万元，应计提坏账准备 19.75 万元。年初坏账准备余额共

计 2,202.01 万元，本期计提坏账准备 3,448.63 万元。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款期末账面余额为 40,551.94 万元，

应计提坏账准备 802.65 万元，其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应

收款 40,306.21 万元，应计提坏账准备 606.06 万元；单项金额不重大但单独计提

坏账准备的其他应收款 245.73 万元，应计提坏账准备 196.59 万元。年初坏账准备

余额共计 2,304.09 万元，本期收回或转回坏账准备 1,501.44 万元。

公司对存货计提存货跌价准备和对应收账款与其他应收款计提坏账准备后,能

够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实

可靠,具有合理性。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案五

山西安泰集团股份有限公司

二○一五年年度报告及其摘要

为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限

公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律

法规，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并将年

度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监

会指定的报纸上。

公司年度报告披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保

密义务，任何人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年

度报告的内容与格式》（2015 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2015

年年度报告年工作的通知》和《股票上市规则》等有关规定与要求，结合公司实际

情况和上海证券交易所的安排，公司 2015 年年度报告已于 2016 年 3 月 5 日在上海

证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公

开披露，现提交公司股东大会予以审议。

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度报告及其摘要详见上海证券交易

所网站。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案六

山西安泰集团股份有限公司董事会

关于对二○一五年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告审

计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具了

带强调事项段无保留意见的审计报告。

（一）强调事项段原文如下：

我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五（三）应收账款、附注五（五）

其他应收款、附注十（六）关联方应收应付款项所述，截止 2015 年 12 月 31 日贵

公司的应收账款账面余额 19.08 亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 16.60

亿元；其他应收款账面余额 4.06 亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 3.85

亿元，关联方欠款金额合计 20.45 亿元。关联方未来的还款情况将严重影响贵公司

的持续经营能力，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

本段内容不影响已发表的审计意见。

（二）对于上述强调事项，董事会说明如下：

1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况；

2、针对上述应收关联方款项，关联方山西新泰钢铁有限公司及其实际控制人

已承诺，在 2015 年资产重组完成后的 8 个月内，以每月向本公司支付现金、提供

所需产品或债务重组等其他方式予以偿还。本公司董事会及相关人员将积极督促关

联方切实履行还款承诺，尽早收回欠款，降低上市公司经营风险。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

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议案七

山西安泰集团股份有限公司

二○一五年度财务决算报告

一、2015 年公司的合并报表范围

1、2015 年公司的合并范围为：母公司：山西安泰集团股份有限公司；子公司：

在上年山西安泰国际贸易有限公司、山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰集团介

休包装制品有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有限公司、山西安泰集团能源投

资有限公司、山西安泰易高液化天然气有限公司的基础上，本年因实施完成了重大

资产置换，致使公司合并报表范围发生变化，从 10 月份开始，不再对原持股比例

为 51%的山西安泰集团冶炼有限公司合并报表；新增对置入资产持股比例为 100%的

山西安泰型钢有限公司合并报表。

2、2015 年度公司合并报表审计：公司 2015 年度财务会计报告已经立信会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

二、主要财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 661,713.33 万元，比上年末减少

114,369.48 万元。其中，流动资产 267,822.76 万元，比上年末减少 193,195.92

万元，主要是关联方归还了非经营占用资金，其他应收款减少 138,282.35 万元，

同时，公司加快了存货与应收账款周转，存货减少 22,970.89 万元、应收账款减少

15,100.53 万元。非流动资产 393,890.57 万元，比上年末增加 78,826.44 万元，其

中，固定资产 344,882.35 万元，比上年末增加 75,084.06 万元，主要是置入的安

泰型钢公司固定资产金额较大；在建工程 8,127.02 万元，比上年末增加 810.99 万

元，主要是焦炉烟气脱硫项目投资所致；无形资产 19,614.35 万元，比上年末增加

2,731.65 万元，主要是置入安泰型钢公司后相应增加了土地使用权；可供出售金融

资产 15,872.00 万元，比上年末增加 210 万元，长期股权投资 4,140.80 万元较上

年末减少 7.46 万元，可供出售金融资产与长期股权投资主要是公司对参股煤矿投资。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 501,553.00 万元，比上年末减少

75,934.59 万元。其中，流动负债 366,118.63 万元，比上年末增加 81,058.73 万

元，主要是一年内到期的非流动负债增加 94,172.17 万元（从长期借款重分类，长

期借款相应减少）；非流动负债 135,434.37 万元，比上年末减少 156,993.32 万元，

主要是长期借款与长期应付款减少所致，长期借款减少主要是将一年内到期的重分

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

类至流动负债中，长期应付款减少主要是对介休城乡基础设施借款由关联方承担；

归属于母公司所有者权益合计为 154,632.04 万元，比上年末增加 4,547.70 万元，

主要是公司实现盈利未分配利润增加以及资本公积增加所致 ;少数股东权益为

5,528.29 万元,比上年末减少 42,982.59 万元，主要是置换出了少数股东持股比例

达 49%的冶炼公司，相应少数股权权益大幅减少。

2015 年末，资产负债率为 75.80%，同比上升 1.39 个百分点，主要原因是公司

实施完成资产置换后，受少数股东权益减少影响所有者权益减幅较大所致。

三、经营业绩情况

2015 年度公司共生产焦炭 135.21 万吨，较上年同期减少 8.13%；生铁 40.91

万吨，较上年同期增加 81.71%；烧结矿 78.26 万吨，较上年同期减少 33.2%；发电

3.94 亿度，较上年同期增加 8.55%；矿渣细粉 21.96 万吨，较上年同期减少 47.2%。

销售焦炭 119.34 万吨，较上年同期减少 14.37%；销售生铁 40.89 万吨，较上年同

期增加 81.64%；销售烧结矿 1.5 万吨，较上年同期减少 98.11%；销售电力 3.34 亿

度，较上年同期增加 25.93%；销售矿渣细粉 25.4 万吨，较上年同期减少 30.63%。

由于实施了重大资产置换，新增对山西安泰型钢有限公司的并表范围，生产 H 型钢

产品 25.76 万吨，销售 H 型钢产品 19.32 万吨。

2015 年度公司实现营业收入 236,953.93 万元，比上年同期减少了 98,771.00

万元，减幅为 29.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,789.92 万元，比上年

同期增加 71,821.40 万元。

收入减少的主要原因是：一方面，受宏观经济增速持续放缓的影响，焦化、钢

铁产能过剩矛盾突出，需求不足、价格大幅下降影响；另一方面，报告期内，因公

司实施了重大资产置换后，产品结构发生变化，销售给关联企业山西新泰钢铁有限

公司的原料性产品烧结矿大幅减少，以及后期将安泰冶炼公司股权转让给新泰钢铁

后，烧结矿与生铁的关联交易也相应终止；虽然新增了 H 型钢产品的销售收入，但

总体的产销量较低。

实现归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是：在市场不景气，产品跌

价与销售收入减少的大环境下，为了抵御市场风险，公司从内部管理上采取一系列

的节约挖潜、降本增效的措施。通过优化产品销售区域与运输模式的调整，降低销

售费用 8,039.11 万元；通过优化管理流程，减人增效的措施，职工薪酬减少 4,574.71

万元；同时，2015 年公司严格控制检修费用支出，通过加强巡检，以养代修等方式

确保设备正常运行，全年在修理费上的支出也减少 1,615.72 万元；同时，2015 年

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

未发生停工损失，该费用同比也减少了 4,367.91 万元。除上述措施影响外，公司

严格控制各项费用支出，使管理费用总额较上年同期共减少 12,208.46 万元。受本

年收到的关联方资金占用费 2.16 亿元及减少贴现利息支出等综合影响，财务费用

上较上年同期减少了 23,952.49 万元。综上，全年三项期间费用合计较上年同期降

低了 4.42 亿元，这对利润产生了积极影响。

除了上述措施外，增加 2015 年归属于母公司所有者的净利润的因素有：为解

决大股东控制的新泰钢铁非经营性占用公司资金问题，实施了资产置换，公司将低

效资产置出，同时置入盈利能力相对较好的资产，因处置资产产生 0.61 亿元的投

资收益；2015 年收到政府 1 亿元财政补助与补偿资金，计入公司 2015 年营业外收

入；公司与部分债权人达成债务豁免协议，债权人同意豁免债务 1.44 亿元，计入

公司 2015 年营业外收入。

四、现金流量情况

截至 2015 年 12 月 31 日，现金及现金等价物净增加额为 2,873.71 万元，比上

年同期增加 46,543.34 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-33,425.47 万

元，同比增加 42,063.50 万元，主要是同比报告期收到政府补助增加,支付职工工

资及各项费用减少所致；投资活动产生的现金流量净额为 961.33 万元，同比增加

1,235.81 万元，主要是报告期内收到前期参股煤矿退回的往来款所致；筹资活动产

生的现金流量净额为 35,338.18 万元，同比增加 3,181.87 万元，主要是报告期内

收到关联方归还的上年度非经营性占用资金,以及公司在利息方面的支出也同比减

少；汇率变动对现金及现金等价物的影响为-0.33 万元，同比增加 62.16 万元，为

报告期人民币兑美元汇率影响所致。

五、2015 年度利润分配预案

公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，此分配预案需经公司

2015 年年度股东大会审议通过。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

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议案八

山西安泰集团股份有限公司

二○一五年度利润分配预案

公司 2015 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015

年度共实现归属于母公司股东的净利润 37,899,162.53 元，依据《公司法》和《公司

章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积，加上年初未分配利润

-1,094,377,002.58 元，累计可供股东分配的利润为-1,056,477,840.05 元。

鉴于公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定 2015 年度不

进行利润分配和资本公积金转增股本。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

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议案九

山西安泰集团股份有限公司

二○一六年度日常关联交易的议案

按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及规范性意见及《公司章程》的有关规定，现将公司与山西新泰钢铁有限公司（以

下简称“新泰钢铁”）2016 年预计发生的日常关联交易事项提交各位股东审议。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

交易关联方 2015 年全年 2015年实际预计金额与实际发生额差异

交易内容

类型名称预计发生额发生额较大的原因

铁水 70,750 60,836.11 主要是受市场影响销售价格降低

烧结矿 4,500 935.90 销量减少与销售价格降低影响

焦炭 41,030 41,021.70

电力 16,230 18,615.41

出售商品新泰钢铁物料 3,330 3,257.82

冶炼公司矿产辅料 1,380 1,211.07

焦炉煤气 1,160 1,201.57

废钢 940 1,295.58

主要是冶炼公司属于公司控股子公司

陕煤 205.55 时未执行完的供货

提供劳务运输劳务 840 856.22

合计 140,160 129,436.93

矿产品 26,850 32,412.03

钢坯 35,420 39,500.67

新泰钢铁高炉煤气 2,410 2,394.25

采购商品转炉煤气 340 623.65

冶炼公司

水渣 240 238

电力 699.57 主要是型钢公司未交接过户至公司名

下前,型钢公司购买新泰钢铁的电力

物料 207.4 与物料产生的交易

合计 65,260 76,075.57

除上述关联交易外,2015 年公司与新泰钢铁实质控制的企业介休市衡展贸易有

限公司（以下简称“衡展贸易”）和上海晋泰实业有限公司（“晋泰实业”）发生了

如下关联交易：

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

单位：人民币万元

交易类型关联方名称交易内容 2015年实际发生额

精煤 294.02

衡展贸易矿产品 325.22

采购商品

水渣 44.34

上海晋泰精煤 1,150.76

合计 1,814.34

二、2016 年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

占同类本年年初至披露日

交易关联方 2016 年预计上年实际发占同类业务

交易内容业务比与关联人累计已

类型名称发生额生金额比例(%)

例(%) 发生的交易金额

焦炭 3,5140.00 47.00 4,082.70 41,021.70 44.95

电力 15,120.00 99.50 2,027.49 18,615.41 99.67

出售

新泰钢铁物料 4,000.00 88.50 172.24 3,257.82 88.45

商品矿产辅料 1,100.00 90.00 180.00 1,211.07 89.59

冶炼公司

焦炉煤气 4,659.00 100.00 390.71 1,201.57 100.00

废钢 1,767.00 100.00 294.63 1,295.58 100.00

提供

劳务运输劳务 3,200.00 100.00 472 856.22 100.00

合计 64,986.00 7,619.77 67,459.37

钢坯 71,500.00 100.00 7,182.10 39,500.67 100.00

采购新泰钢铁高炉煤气 4,635.00 100.00 479.04 2,394.25 100.00

商品冶炼公司转炉煤气 852.00 100.00 79.93 623.65 100.00

水渣 400.00 100.00 238 100.00

合计 77,387.00 7,741.07 42,756.57

2016 年预计金额与 2015 年实际发生额差异较大的原因说明：

出售商品中，焦炭交易额减少，主要是焦炭市场价格降低。焦炉煤气与运输劳务交易额增

加，主要是 2015 年关联交易中与冶炼公司的关联交易是从控股权改变后新发生,计算在 2015

年关联交易中只有 3 个月,而 2016 年关联交易预测是按全年计算，2016 年的交易量增加。

采购商品中，钢坯交易额增加,主要是 2015 年关联交易中与新泰钢铁该类关联交易是从下

半年才新增,计算在 2015 年关联交易中只有 6 个月,而 2016 年关联交易预测是按全年计算。高

炉煤气交易额增加，主要是公司发电与型钢公司用量增加。水渣交易额增加，主要是预测 2016

年公司将增大矿渣粉的产量，水渣用量有所增加。

三、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同

效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权，由此，公司与新泰

钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于 2005 年，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为

200,000 万元，法定代表人为李安民。截至 2015 年底，该公司未经审计的总资产

870,352.41 万元，净资产为 15,052.71 万元，全年实现主营业务收入 463,051.98

万元，净利润-41,750.32 万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价政策

根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法

经济利益，公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简称“宏安焦化”) 、

全资子公司山西安泰型钢有限公司（以下简称“安泰型钢”）与新泰钢铁及其全资

子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）就双方 2016 年日常经

营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《矿

产辅料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢

坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣采购协议》。

上述各协议分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效

及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进

行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价

格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向

其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，

进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易

的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价

格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议的主要内容

1、公司及宏安焦化、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司（“乙方”）

签订的各协议的主要条款如下：

（1）《焦炭销售协议》

公司及控股子公司宏安焦化向新泰钢铁及其全资子公司冶炼公司销售焦炭的

交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会

批准后生效，有效期从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

① 交易价格

按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在此

原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平

均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方

可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地扣减，

具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

② 供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容

以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据 2016 年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预

计 2016 年 1 月－12 月甲方对乙方发生的销售量预计为 70 万吨。考虑 2016 年山西

省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计 2016 年度销售单价为 502 元/吨（不

含税价）。据此测算，甲方对于乙方 2016 年 1 月－12 月预计发生的销售额为人民币

35,140 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（2）《电力销售协议》

公司向新泰钢铁及其全资子公司冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的

《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2016 年 1

月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工

业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币 0.56 元/度（不含税

价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格

亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

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② 预计发生的销售额

根据 2015 年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预

计 2016 年 1 月－12 月公司向新泰钢铁预计提供 27,000 万度电量。根据协议所述之

产品单价计算，公司对新泰钢铁 2016 年 1 月－12 月预计发生的销售额为人民币

15,120 万元。

③ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（3）《物料销售协议》

公司向新泰钢铁及其全资子公司冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签

订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效

期从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原

则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过 3%确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协

商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据 2015 年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，

甲、乙双方预计 2016 年 1 月－12 月甲方对乙方发生的销售额为 4,000 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（4）《矿产辅料销售协议》

公司向新泰钢铁销售矿产辅料的交易将按照双方签订的《矿产辅料销售协议》

确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2016 年 1 月 1 日

至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原

则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项

下产品的价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协

商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据 2015 年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实

际状况，甲、乙双方预计 2016 年 1 月－12 月甲方对乙方发生的销售额预计为人民

币 1,100 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（5）焦炉煤气销售协议

宏安焦化向新泰钢铁及其全资子公司冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双

方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生

效，有效期从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原

则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.30 元/立方（不含税价）确定最

终的交易价格。

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② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协

商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据宏安焦化 2016 年的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2016 年

1 月－12 月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为 4,659 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（6）废钢销售协议

安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定

的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2016 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日。

① 交易价格

按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末

将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商

方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据安泰型钢的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计 2016 年 1 月－

12 月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为 1.86 万吨。考虑 2015 年山西省

废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计 2016 年度销售单价为 950 元/吨（不含

税价）。据此测算，安泰型钢对新泰钢铁 2016 年 1 月－12 月预计发生的废钢销售额

为人民币 1,767 万元。

④ 结算方式

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（7）运输劳务协议

公司给新泰钢铁及其全资子公司冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签

订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效

期从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。

② 劳务计划

公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价格

等作出约定。

③预计发生的销售额

根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，

双方预计 2016 年 1 月－12 月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务费为 3,200

万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（8）钢坯采购协议

安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定

的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2016 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日。

① 交易价格

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独

立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意

按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本

差价确定每一订单项下产品的价格。

② 采购计划

双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以协

商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2016 年公司向

新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为 50 万吨。考虑 2016 年山西省方坯产品市场的

平均市场价格的波动情况，预计 2016 年度销售单价为 1,430 元/吨（不含税价）。

据此测算，公司向新泰钢铁 2016 年 1－12 月预计发生的采购额为人民币 71,500 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双

方同意，在上述结算方式的基础上，根据钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的

实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。

（9）《高炉煤气采购协议》

公司向新泰钢铁及其全资子公司冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签

订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，

有效期从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原

则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.06 元/立方（不含税价）确定最

终的交易价格。

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协

商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据 2016 年度已方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计 2016

年 1 月－12 月甲方对乙方发生的采购额为 4,635 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（10）转炉煤气采购协议

公司及全资子公司安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订

的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有

效期从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原

则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.12 元/立方（不含税价）确定最

终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协

商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2016 年 1 月－12

月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为 852 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

（11）《水渣采购协议》

公司向新泰钢铁及其全资子公司冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的

《水渣采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原

则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 10 元/吨（不含税价）确定最终的

交易价格。

② 供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容

以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据 2016 年度已方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计 2016

年甲方对乙方发生的采购量预计为 40 万吨。据此测算，甲方对于乙方 2016 年 1 月

－12 月预计发生的采购额为人民币 400 万元。

④ 结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完

毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将

上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式

进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货

款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

上述各项协议预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购

市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价

和双方的实际成交情况确定。

各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在

符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快重新签订下一

年度的协议。

五、独立财务顾问意见

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问北京东方高圣投资顾问有限公司就

协议项下的定价原则进行独立评定，并就该事项发表意见：安泰集团本次关联交易

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，交易的其他条款未损害公司

利益。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

2015 年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的 54.62%，

是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部

分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远

销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，

能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该

等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案十

山西安泰集团股份有限公司

二○一六年度向金融机构融资额度的议案

根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在 2016-2017 年度需向金融机

构申请 40 亿元融资额度（包括借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款

重组以及金融机构可支持的业务品种），提请公司股东大会授权董事长在此额度上

浮 10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，有效期从公司 2015 年年度股东大会

审议通过该议案开始到公司召开 2016 年年度股东大会截止。如金融机构需要，公

司将以自身拥有的机器设备、土地使用权、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产

提供担保。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案十一

山西安泰集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2015-2016 年度财务审计机构，

并顺利完成了公司 2015 年度报告的审计工作。

根据公司董事会审计委员会对公司年报审计师审计工作的总体评价和提议，拟

在 2016-2017 年度继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计

机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计

费用为人民币一百万元（含合并报表范围内的子公司审计费用），内部控制审计费

用为人民币四十万元，并提请股东大会授权公司管理层根据其工作内容在上述预计

费用基础上决定其审计报酬。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介附后。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

附件：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介

立信会计师事务所（以下简称“立信”）由中国会计泰斗潘序伦先生于 1927 年在上海创

建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986 年复办，2000 年成立上海立信长

江会计师事务所有限公司，2007 年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册

会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010 年，立信获得首批 H 股审计执业资格。

2010 年 12 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。

经过八十余年的长足发展，立信在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先

的地位。2001 年起，立信在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保

持第一。

经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计：2002—2006 年度连续五年立信排名

均列第五位(前四家均为国际“四大”)，2007—2011 年立信排名位列第六位。2012 年立信实现

业务收入 17.74 亿元，在 2012-2013 年中国注册会计师协会公布的全国百家会计师事务所综合

评价排名第五位。

2000 年立信加入国际网络提前实现了专业服务与国际接轨，并扎实培养了一批国际化人

才。2009 年立信加入全球第五大国际会计网络——BDO 国际，通过与境外成员所的交流，锻炼、

巩固和发展了立信跨境业务的经验与优势。

2000 年至 2013 年间，经由中华人民共和国财政部批准，立信又相继在北京、深圳等地设

立了 29 家分所，立信在打造本土最具核心竞争优势的专业服务机构的同时，逐步完善和实现战

略布局，为顺应国际资本市场一体化发展趋势，立信人正以诚信和专业铸就着民族品牌。

立信现有从业人员 6000 余名,其中执业注册会计师 1600 余名。总部设在上海，有七个专业

委员会，以及审计业务部、国际业务部、银行业务部及审计风险管理部、信息技术部、教育培

训部、管理咨询部、税务部、资产评估部、工程造价咨询部、信息鉴证部、公司清算部、市场

与品牌推广部、会计政策研究中心、产学研基地等与业务相关的部门。现有客户遍布全国各地，

其中上市公司 300 余家，IPO 公司 300 余家，外商投资企业 2000 余家，并为大型央企、国有

集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。

独立、公正、客观是立信一贯秉承的原则。在信用经济和信息社会化的时代中，立信人将

永远恪守职业道德，勤勉尽责，坚持执业质量，保护公众利益，承担社会责任，为国内外委托

人提供高品质、高附加值的专业服务。

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

议案十二

山西安泰集团股份有限公司

关于与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案

经公司 2010 年第一次临时股东大会及 2011 年第一次临时股东大会审议通过，

公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）签订了《互保协议》

及《补充协议》，约定互相就对方向银行或其他金融机构借贷（包括开具票据业务）

时，由双方相互提供连带责任保证方式的信用担保，互保期限为 5 年。在此期限内，

新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）20 亿元人民币，公司为新泰钢

铁累计提供的担保余额不超过（包含）13 亿元人民币。

鉴于上述互保协议即将到期，为满足各自生产经营和项目投资的需要，便于双

方及时、有效地筹措资金，公司与新泰钢铁继续签订《互保协议》，本协议自获得

本次股东大会审议通过后即生效，取代公司与新泰钢铁于 2011 年 7 月 25 日签订的

《互保协议》，即该互保协议将提前终止。

被担保人基本情况如下：

（1）公司名称：山西新泰钢铁有限公司

（2）公司注册地点：山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区

（3）法定代表人：李安民

（4）注册资本：20 亿元

（5）经营范围：生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材；氧

（压缩的）、氮（压缩的）、液氧、液氮、液氩；企业产品的出口，生产用原辅料、

设备仪器及技术出口。

截至 2015 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 870,352.41 万元，净资

产为 15,052.71 万元，2015 年度实现营业收入 463,051.98 万元，净利润-41,750.32

万元。

鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁

100%的股权，故本次担保构成关联担保。

互保协议的主要内容如下：

1、担保的主债权范围：担保方为被担保方（均包括双方认可的对方子公司）

向银行或其他金融机构融资（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机

山西安泰集团股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料

构可支持的业务品种）所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务合同所形

成的债务。

2、互保方式：连带责任保证方式的信用担保。

3、互保额度：新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）28 亿元人

民币，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过（包含）23 亿元人民币。上述互

保额度可循环使用, 即提供担保后即自担保余额中扣除相应的额度, 主债务归还

后额度即行恢复。

4、互保期限：自股东大会通过之日起 5 年。

截至目前，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币 163,951.33 万元，

占公司 2015 年度经审计净资产的 106.03%，其中公司为控股子公司提供的担保总额

为 34,221.20 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的 22.13%。

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十五日

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