证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2016-33
独立董事对杭州汽轮机股份有限公司
关联方资金占用等事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，作为公司独立董事，
我们出席公司董事会及董事会专门委员会，对有关会议资料进行审
核，基于客观、独立判断立场，按照规定对以下事项发表了独立意见：
一、对公司关联方资金占用、关联方担保的专项说明及独立意见
1、关联方资金占用
截止报告期末 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方未
发生非经营性占用公司资金的情形。公司与关联方所发生的各项资金
往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来。
2、关联方担保
截止报告期末 2015 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的与控
股股东及其他关联方对外担保事项，也没有以前期间与控股股东及其
他关联方发生延续到报告期的对外担保事项。
我们认为：公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在将资金直接或间接
提供给控股股东及其他关联方使用的情况。不存在公司控股股东及其
子公司非经营性占用公司资金的情形，也不存在关联方担保情形，确
实维护了公司和股东的合法权益。
二、对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的意见
公司组织机构较为完善，股东大会、董事会、监事会及内部职能
部门分工明确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内部控
制制度体系比较健全，专项治理活动整改情况良好。公司治理、经营
活动规范运作，内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规
定进行，公司对子公司股权投资、关联交易、对外担保、募集资金使
用、重大投资、信息披露、财务控制的内部控制严格、充分、有效，
能够保证公司经营管理活动的正常进行，具有合规性、完整性和有效
性。
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三、对公司 2016 年度日常关联交易预计额的事前认可和独立意见
我们对公司 2016 年度日常关联交易预计额事项的相关资料进行
了谨慎审核，同意提交公司董事会进行审议。
公司有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关
法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和
正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的
利益的情况。
四、对公司第七届董事会董事、独立董事候选人事项的独立意见
经审阅公司第七届董事会董事、独立董事候选人个人履历、工作
实绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有被
中国证监会确定为市场禁入者，独立董事候选人任职资格合法。公司
董事会候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会
专门委员会实施细则》的规定，符合公司整体利益，没有损害中小股
东的合法权益，我们一致同意公司第七届董事会候选人并同意提交公
司股东大会审议。
五、对公司董事、高管人员 2015 年度薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核专业委员会以会计师事务所审计的财务
报告为依据，根据公司薪酬考核办法，对公司董事（不包括独立董事）、
高管人员 2015 年度薪酬进行了严格地计算，其结果是合规、客观、
正确的。对于公司董事会通过的 2015 年度董事、高管薪酬方案，全
体独立董事表示同意。
六、对续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所在 2015 年度担任公司年度报告审计机构期间
按照要求完成公司年度审计工作，天健会计师事务所具有证券、期货
业务审计资格以及具备能够胜任审计工作的注册会计师，能够担任公
司 2015 年度审计机构。公司续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
七、对公司续签日常关联交易的事前认可和独立意见
我们对公司续签日常关联交易事项的相关资料进行了谨慎审核，
同意提交公司董事会进行审议。
公司续签日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关
法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和
正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的
利益的情况。
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八、对公司计提资产减值准备的独立意见
公司按照企业会计准则和有关规定对公司 2015 年度资产进行计
提资产减值准备，符合公司的实际情况，符合公司法、公司章程和有
关法律、法规的规定，审议程序规范，不存在损害公司及中小股东的
利益的情况。同意此次计提资产减值准备。
九、对 2016 年度公司及下属子公司进行理财的独立意见
公司《关于公司及下属子公司利用闲置资金进行中短期理财的议
案》已经六届十九次董事会审议通过，会议的表决程序合法合规。公
司已制定《委托理财管理制度》，且有关财务内控制度健全，委托理
财金额审批权限和职能部门分工明确，能有效规避理财风险，资金安
全能够得到保障。公司在确保满足公司日常运营和战略性投资需求的
资金需求的前提下，利用公司自有闲置资金购买安全性、流动性较高
的短期银行理财产品有利于提高资金使用效率，提升公司价值，且不
会影响公司主营业务的发展。该议案不存在损害公司及全体股东，尤
其中小股东利益的情形。
十、对公司资产核销的独立意见
公司按照企业会计准则和有关规定对公司 2015 年度资产进行资
产核销，符合公司的实际情况，符合公司法、公司章程和有关法律、
法规的规定，审议程序规范，不存在损害公司及中小股东的利益的情
况。同意公司此次资产核销。
独立董事（签）：许永斌、章和杰、张小燕、谭建荣
2016 年 3 月 19 日
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