新疆天山毛纺织股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施的说明
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证。
为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，新疆天山毛纺织股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司在2016年6月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次
重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产
重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为8.65元/股，发行数量为875,168,898股；本次配套资金按上限募集，即募集配
套资金总额为150,948.88万元，募集配套资金的股份发行价格为9.93元/股，发
行数量为152,012,970股。最终发行股数以证监会核准为准。
3、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字
[2016]0060号《审计报告》，2015年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润-534.50万元。假设本次交易完成前，上市公司2016年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年度情况持平，为
-534.50万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
4、根据上市公司与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）等交
易对方签署的《盈利预测补偿协议》，北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉
林药业”）2016年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于64,996.15万
元。假设本次交易后，嘉林药业2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，
即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为64,996.15万元。
5、本次发行募集配套资金总额为150,948.88万元，未考虑中介费用和相关
税费。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净
资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股
收益等主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日/
2015 年 12 月 31 2016 年度
项目
日/2015 年度 交易后（不考虑 交易后（考虑募
本次交易前
募集配套资金） 集配套资金）
期末总股本（万股） 46,749.54 46,749.54 134,266.43 149,467.72
加权平均股本数 46,749.54 46,749.54 110,891.66 118,492.31
扣除非经常性损益归
属于母公司所有者净 -534.50 -534.50 64,996.15 64,996.15
利润（万元）
扣非每股收益（元/股） -0.01 -0.01 0.59 0.55
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），在不考虑募集配套资金的
情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从-0.01元/股上升为0.59元/
股；在考虑虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将
从-0.01元/股上升为0.55元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报
的情况。
二、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组交易实施后，公司将盈利性较弱的纺织业和矿业资产剥离
出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的医药类资产，使公司转变
成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的医药制造类企业，有利于提升上
市公司持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过
150,948.88万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前
将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预
期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本大幅上升的情况
下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期
回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺
采取以下应对措施：
1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据医药行业特点，
结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及嘉林药业在各方面的资源，及时、
高效地完成嘉林药业的经营计划。
2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等
规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公
司股东及投资者利益。
4、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，公司将严格按照
《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以
及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将
持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保
荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给
公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2016年3月18日
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