新疆天山毛纺织股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售、
置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次重组构成重大资产重组，本次重组构成借壳上市，本次重组构成关联交
易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《新
疆天山毛纺织股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 5 月 4 日，公司发布《关于公司控股股东筹划重大事项的停牌
公告》，因控股股东新疆凯迪投资有限责任公司正在筹划与天山纺织相关的重大
事项，公司股票自 2015 年 5 月 4 日开市起停牌。
2、2015 年 5 月 9 日、2015 年 5 月 16 日、2015 年 5 月 23 日、2015 年 5
月 30 日、2015 年 6 月 6 日、2015 年 6 月 13 日，公司分别发布《关于重大事
项停牌期间进展公告》。
3、2015 年 6 月 23 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公布公
司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 6 月 23 日开市起停牌。
4、2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 7 日、2015 年 7 月 14 日，公司分别
发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
5、2015 年 7 月 18 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》。
6、2015 年 7 月 25 日、2015 年 8 月 1 日、2015 年 8 月 8 日、2015 年 8 月
15 日、2015 年 8 月 22 日、2015 年 8 月 29 日、2015 年 9 月 9 日、2015 年 9 月
16 日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情
况。
7、2015 年 9 月 19 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》。
8、2015 年 9 月 26 日、2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 17 日，公司分
别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
9、2015 年 10 月 20 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》。
10、2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 3 日、2015 年 11 月 10 日、公司
分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
11、2015 年 11 月 20 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》。
12、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 11 日、公司
分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
13、公司股票停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构
按照工作分工及进度要求开展相关工作。
14、2015 年 10 月 23 日，天山纺织召开职工大会，审议通过本次交易的职
工安置方案。
15、2015 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》及相关议案。公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认可并发
表了独立意见。
16、2015 年 12 月 12 日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公
司对本次重大资产重组出具了核查意见。
17、2016 年 1 月 12 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资
金暨关联交易方案（修订稿）的议案》及相关议案。公司独立董事对本次交易相
关议案予以事前认可并发表了独立意见。
18、2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有
限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41 号），原则同意本次重
大资产重组方案。
19、2016 年 3 月 1 日，天山纺织召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持
上市股份。
20、2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议
通过本次重组报告书及相关议案。公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认
可并发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、
规范性文件及《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《新
疆天山毛纺织股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个
别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 18 日
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