北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，担任公司本次股票期权与限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《北京暴风科技股份有限公司章程》的规定，就公司
本次股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项涉及的相关法律事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师对公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项
所涉的相关事项进行了核查和验证。
2. 公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所
提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏。
3. 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出
具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、本次激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质
的材料发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就本次股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事
项所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等
专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的行为的合
法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
6. 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具法律意见如下：
释 义
暴风科技、本公司、公司 指 北京暴风科技股份有限公司
以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心团
激励计划、本计划 指 队成员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长
期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司
激励对象 指 中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《北京暴风科技股份有限公
司股票期权与限制性股票激 指 《激励计划（草案修订稿）》
励计划（草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《北京暴风科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
一、 本次激励计划调整事项
（一） 本次激励计划的调整
2016 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期
权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》，对本次激励计划个人层面业绩
考核要求、激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量进行调整。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司本次激励计划的相关规定。
（二） 本次激励计划调整事项的批准和授权
2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激
励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外）。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期
权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期
权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。
公司独立董事就本次激励计划调整发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批
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准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》及公司本次激励计划的相关规定。
二、 本次激励计划股票期权与限制性股票授予事项
（一） 本次激励计划股票期权与限制性股票授予的批准和授权
2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权
与限制性股票。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意向
134 名激励对象授予 121.79 万份股票期权与 217.22 万股限制性股票。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，经审
核，监事会认为：本次授予符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制
性股票的条件；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：最
近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近 3 年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授
条件。
公司独立董事于 2016 年 3 月 18 日就向激励对象授予股票期权与限制性股
票发表独立意见，同意公司本次向 134 名激励对象授予 121.79 万份股票期权与
217.22 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股票期权与限制性股票授予事项已取得现阶段
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必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司本次激励计划的相关规定。
（二） 本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日
2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授
予日。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了本
次股票期权与限制性股票授予日为 2016 年 3 月 18 日。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，经审
核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及本次激励计划关于授予日的相关规定。
公司独立董事于 2016 年 3 月 18 日就向激励对象授予股票期权与限制性股
票发表独立意见，同意公司本次股票期权与限制性股票授予日为 2016 年 3 月
18 日。
根据公司的说明及公司监事会意见，公司董事会确定的本次股票期权与预
留限制性股票授予日不在下列区间日：
（1） 定期报告公布前 30 日内；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股票期权与限制性股票授予
日符合《备忘录 1 号》、《备忘录 3 号》的相关规定。
（三） 本次股权激励计划股票期权与限制性股票授予条件
根据《管理办法》、公司本次激励计划的相关规定，激励对象只有在同时
满足以下条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
公司未发生以下任一情形：
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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股票期权与限制性股票授予日，公司和激励对
象均未发生上述情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件符合《管理办法》、
《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司本次激励计划的相关
规定。
三、 结论性意见
综上，本所律师认为：
（一） 公司本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；符
合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司本
次激励计划的相关规定。
（二） 公司本次股票期权与限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权；公司本次股票期权与限制性股票授予日符合《备忘录1号》、《备
忘录3号》的相关规定；公司本次股票期权与限制性股票授予条件已经满足，
公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件符合《管理办
法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司本次激励计划
的相关规定。
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本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日
6
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