四川岷江 水利 电力股 份有 限公司
⒛ 15年 度独 立 董事述 职报告
尊敬 的各位股东 :
⒛ 15年 ,作 为 四川岷江 水利 电力股 份有 限公司的独立董事 ,我 们
严格按照 中国证监 会 《关于在 上 市公司建立 独 立 董事制度 的指导意见》
《上 市公司治 理 准则 》《公司章程 》及 《公司独 立 董事 工 作制度 》等
有关规定 ,积 极 出席股东大会和董事会会议 ,认 真 审议董事会各项议
案 ,对 相关事项发表独 立 客观 的意见 ,维 护 了公司和全体股 东的利 益 ,
对促进董事会 的科学决策 、公司的规范运作和健康 发展起到 了积极作
用 。现将我们在 ⒛ 15年 度 的工作情况报告如下 :
一 、基本 J清 况 '
(一 )独 立 董事变动情况
韩慧芳 、王 新义 因个人原 因于 ⒛ 15年 2月 4日 辞去 了在公司担任
的独 立 董事等职务 。经 ⒛ 15年 4月 28日 公司召开 的 ⒛ 14年 年度股
东大会 审议通过 ,补 选穆 良平 、李晓为公司第六届董事会独 立 董事 。
⒛ 15年 12月 3日 ,李 晓因工作原 因辞去 了在公司担任 的独 立 董事等
职务 ,根 据 《关于在 上 市公司建立 独 立 董事制度 的指导意见》和 《公
司章程 》的规定 ,李 晓先 生 的辞职 申请将在公司股 东大会选 出新任独
立 董事后方能生 效 。在此期 间 ,李 晓先 生 仍将继续履行公司独 立 董事
及相应专 门委员会委员职责 。
(二 )个 人基本情况
谭 忠 富 ,男 ,博 士研 究生 、博 士后 。现任华北 电力大 学教授 、
博 士生 导师 。北京能源 发展研究基地 (隶 属于北京政 府 )首 席专家 ,
中国市场学 会常务 理 事 ,中 国电力 教育协会 电力市场专委 会主任 ,国
际能源经济学会 中国分会常务 理 事 、统筹学会副理事长 。
吉利 ,女 ,汉 族 ,19怊 年 11月 生 ,中 共党员 ,西 南财经 大学会
计学院教授 、博 士生 导师 ,管 理 学 (会 计学 )博 士 ,博 士生 导师 ;中
国会计学会会 员 ,中 国注册 会计师 (非 执 业 );财 政部全 国会计领军
(后 各 )人 才 ,四 川省会计领 军 暨 高级会计 (后 )人 。
各 才
穆 良平 ,男 ,汉 族 ,19M年 2月 生 ,西 南财经大学教授 、博 士
生 导师 。 曾在成都 第 三 商 业 局 工 作 ,1982年 至 今在西南财经大 学任
教 。 曾任 四川 明星 电力股 份有 限公司独 立 董事 。
李晓 ,男 ,汉 族 ,1963年 4月 生 ,吉 林大学教授 、 中 日经济 共
同研究中心 (基 地 )主 任 、匡亚 明特聘教授 。国务 院特殊津贴 获得者 、
教育部新世纪优秀人才 、宝钢优秀教师奖 、吉林省 高级专家 、吉林省
“ ” “
首批 学科领军教授 、吉林省首批 长 白山学者 特聘教授 ”等 。
韩慧芳 ,女 ,中 国人 民大学计统系统计 专 业 毕 业 。历任 国家物 价
局副处长 、处长 ,国 家发改委 (原 国家计委 )价 格 司处长 、副司长 、
巡视员 ,中 国价格协会 能源供水专委会会长 。
王 新义 ,男 ,大 学本科学历 。历任 山西 省灵石县县委常委办公
室主任 ,山 西省介 休县委副书记 、县长 ,山 西省榆 次市市长 、市委书
记 ,山 西省 引黄 工程管 理 局 (总 公司)局 长 (总 经理 ),山 西省发展和
改革委员会副主任 ,万 家寨枢纽公司副董事长 ,中 国水务投 资总公司
副董事长 。
其 中 ,吉 利和穆 良平为公 司董事 会审计委 员会 委 员 ,吉 利为召集
人 ;李 晓和谭忠 富为公司董事会薪酬与 考核委员会委员 ,李 晓为召集
人 ;谭 忠 富和李晓为公 司董事会提名委员会 委 员 ,谭 忠 富为召集人 。
(三 )是 否存在影 响独 立 性 的情况进行 说 明
我们本人及直 系亲属 、主 要社会关系不在 公司或 其 附属企业 任职 ,
没有 直 接或 间接持有公 司 已发行股份 的 1%或 1%以 上 ,不 是公 司前 10
名股 东 ,不 在直接或 间接持有公司 已发行股份 sO/0或 bO/0以 上 的股东单
位任职 ,不 在公司前五名 股东单位任职 。我们没有 为公司或 其 附属企
业 提供财务 、法 律 、管理咨询、技术咨询等服 务 ,没 有从公司及 其主
要股东或有利 害关系 的机构和人员取得额外 的 、未予披露的其他利益 。
我们不存在影 响独 立 董事独 立 性的情况 ,亦 不存在与 《董事声 明
及承诺 书 》 内容相违背 的情况 。
二 、zO15年 度履职概况
(一 )参 加会议情况
zO15年 度 ,公 司董事会召集 了 2次 股东大会 ,召 开 了 8次 董事会 ,
独 立 董事勤勉尽 责地工 作 ,会 前认真审阅会议 报 告及相关材料 ,会 上
积极参与各项议题 的讨论 并提 出合理建议 ,为 会议 的 正确 、科学决策
发挥 了积极作用 ,董 事会 的议案表决未发生反 对和弃权 的情况 。
董事会会议 出席情况如下 :
独 立 董事 本年度应参加董事 委托 出席 是否连续 两次未
亲 自出席
姓名 会次数 次数 出席会议
谭忠 富 8 8 0 否
吉利 8 8 0 否
穆 良平 7 7 0 否
李晓 7 7 0 否
韩慧芳 1 1 0 否
王新义 1 0 1
否
(二 )现 场考察 情况
⒛ 15年 度 ,独 立 董事 密切关注 公司的经 营管理 情况和财
务状况 ,
听取公司管理层关于经 营情况和重 大事项进 展 情况 的汇报 ,对 公司所
属 电厂及重 点项 目进 行现场 考察 ,通 过公 司文件及 邮件 、 信息 ,及 时
获取公司重 大事项 的进展 情况 ,掌 握公司经 营动态 ,对 定期报 告进行
认真 审议,监 督和核查董 事 、高管的履职 情况 。公司及 时 向独 立 董事
报送相关文 件 、资料 ,安 排调研 ,为 独 立 董事 履职提 供服务 。
三 、年度履职重点关注事项 的情况
(一 )关 联交 易情况
我们根据 《上 海证券交 易所股票上 市规则》及 《上 海证券 交易所
上 市公司关联交易实施指 引》等有关规定 ,对 公司发生 的关联 交易是
否必 要 、是否客观 、是否对公司有利 、定价合理性 、是否存在损害 公
司及 中小股东利 益 等方面做 出客观判断 ,依 照相 关程序进行 审核 。我
们认为公 司关联交 易表决程 序符合规 定 ,不 存在损 害公司及股 东利益
的情况 。 ⒛ 15年 4月 2日 ,我 们就公 司预计 2015年 度 日常关联
交易事项发表独立意见 :公 司 2015年 度与关联 方 国网四川省 电力公
司发生 的电力 采购 、销售属 日常关联 交易行为 ,是 公司正 常经营的重
要环节 ,其 交 易购销 价格按照 国家有关部 门的规 定执行 ,没 有损害广
大 中小投资者 的利益 。
(二 )对 外担 保及
资金 占用 情况
根据 《关于规 范上 市公 司与 关联 方 资金往
来及上 市公 司对 外担 保
若 干 问题 的通知 》《关于规 范上 市公 司对
外担 保行 为 的通知 》等相 关
要求 以及 《公司 章程 》的有关规定 ,我
们 本着 实事 求是 、认 真负 责的
态 度 ,对 公司担保 事项及 资金 占用 进行
了核查 :报 告期 内,不 存在 新
增对 外担 保事项 。报告期 内,公 司控股 股东 、
实 际控 制人 及 其他 关联
方不存在直 接或 间接 占用上 市公 司资金 或其
他 资源 的情形 。
(三 )董 事 、 高级管理
人员提名 情况
⒛ 15年 4月 2日 ,公 司第六届董事会第十六 次会 议审
议通 过 了
关于增补独立 董事 的议 案 ;⒛ 15年 7月 16日 ,第 六届 董事 会第十九
次会议 审议通 过 了聘任 公司副总经理 的议案 ,我
们认 为 :公 司董事会
所提名 的独立 董事 候选人 、聘任 的高级 管理人
员 ,均 符合 《公司法》
《证券法 》等法 律 、行政法 规及 《公司章程 》
相关 规定 ,独 立 董事 候
选人 具备担 任上 市公 司独立 董事 的任职 资格和
能力 。
(四 )业 绩预告及业
绩快报 情况
报告期 内 ,公 司在规 定时 间内发 布业 绩预 告公
告 ,没 有 出现业 绩
预告 调整 事项 ,不 存在损 害投 资者利益 的相 关情形 。
(五 )聘 任或更 换会
计师 事务所 情况
经第六届 董事 会 审计 委员会 ⒛ 15年 度第 一 次临
时会议提 议 ,并
经 公司 ⒛ 15年 第 一 次临 时股 东大 会 审议通过 ,聘
请 了瑞 华会 计师事
务所 (特 殊普通 合伙 )为 公司 ⒛ 15年 度财 务审计机
构和 内部控制 审
计机 构 。我们认 为 ,瑞 华 会计师事务所 具备证 券期
货相 关业 务审计从
业 资格 ,能 够满足 公司 ⒛ 15年 年报及 内部控 制 审计工
作 的需要 。
(六 )现 金 分 红及 其他投
资者 回报 情况
公司 2014年 度利 润分配 方案经 ⒛ 15年 4月 28日 召 开的
公司
⒛ 15年 度股 东大 会审议通过 ,并 于 ⒛ 15年 6月
实施完 成 。我们认 为 ,
公司在 保持 自身持 续稳健 发展 的同时 ,高 度重 视股 东 的合理
投资 回报 ,
建 立 持续 、稳定 、科学 的分红政策 ,其 决策程 序符合 有关法
律法规及
公司 章程 的规定 ,保 护 了投 资者特 别是 中小 投资者 的利益 。
(七 )信 息 披露 的执行 情况
2015年 ,公 司编 制披 露临时公 告 、定期报 告及 附件共 60份 。
我们对 公司 zO15年 的信息披露情 况进行 了监督 ,认 为公司信息
披露
工作符合 《公司 章程 》及 《公司信息披露事 务管理 办法 》
的规 定 ,履
行 了必要 的审批 、报送程 序 ,信 息披露真实 、准确 、完整 、及时 ,不
存在任 何虚假记 载 、误导性 陈述或者重 大遗 漏 。
(八 )内 部控制 的执行 情况
公司 已经 根据 《企业 内部控制基 本规范》、《企业 内部控 制应用
指引及 评价指 引》及其他 相关法 律法规 的要求 ,公 司对 纳入评 价范围
的业务与 单位均 已建 立 了较 为完善的 内部控 制制度 ,并 得 以有 效执行 ,
公司 内部控制 符合公司实际 ,具 有完整性 、合理性和 有效性 。
(九 )董 事会 以及 下属 专 门委员会 的运
作情况
公司董事 会 下设 了战略委员会 、 审计委员 会 、薪酬与 考核委员
会和提名委 员会等 4个 专 门委员会 。作为公司董 事会 下设专 门委员会
的委员 ,我 们充分 利用所具 备 的会计 、电力 、企业 管理等 专 业 知识和
实践经验 ,出 席各委员会对相关 事项进行 审议 ,并 结合 国家宏观经 济
政策 、地 区发展状况 和公 司实际情况 ,为 公司发展 提 出了 中肯 的意见
和建议 ,对 董事 会进行科学 决策起到 了积极 作用 ,切 实地维 护 了公司
整 体利益 。
四、总 体评 价和建议
2015年 ,我 们严格 按照 《公司法 》《证券法 》和 《关于在上 市
公司建立 独 立 董事 制度 的指导意见》等法律 、法规 ,以 及 《公司章程》
《公司独立 董事工 作制度 》及各专 门委员会 工 作细则 等规定赋 予的职
责 ,勤 勉 、尽责地 履行职 权 ,及 时 了解 公司生产经营情况 ,积 极 出席
公司召开的股东大 会 、董事 会及其专 门委员会等相关 会议 ,参 与重大
经 营投资决 策 ,并 对重大事 项发表 了独 立 意见 ,忠 实履行 了独 立 董事
职责,积 极维护 了公司的整 体利益及全体股东尤其是 中小股 东的合法
权益 ,有 效促进 了公司健 康 、持续 、稳定发展 。
独 立 董事 :
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