大连热电股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
2015 年度，作为大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》的规定及要求,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行职责,全面关
注公司发展状况，积极出席相关会议,充分发挥作为独立董事的独立作
用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2015年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届，原独立董事戴大双、万寿义、
张启銮因任期届满，经公司2014年度股东大会审议通过，选举马荣凯、
刘永泽、韩海鸥为公司第八届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马荣凯，男，59岁，研究生学历，工程师。历任国家发改委产业政
策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际
矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救
援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总经理（兼北
京分公司总经理）。
刘永泽，男，66岁，教授，博士生导师。历任东北财经大学会计学
院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公
司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，
博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国
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会计学会会计教育专业委员会主任，全国会计硕士教学指导委员会委
员，大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司独立董事。
韩海鸥，男，50岁，法学硕士，三级律师。曾在辽宁师范大学政法
系从事法律教学工作，1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市
昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于
北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司独
立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司
及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行
股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询
等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未
予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
公司本年度共召开董事会议8次，其中第七届董事会召开会议1次，
第八届董事会召开会议7次。以上会议以现场方式召开2次，通讯方式召
开6次，独立董事出席董事会会议情况如下：
姓名 本年应 亲自 以通讯 委 托 缺 是否连续两 出席股
参加董 出席 方式参 出 席 席 次未亲自参 东大会
事会次 （次） 加次数 (次) (次) 加会议 的次数
数
马荣凯 7 1 6 0 0 否 1
刘永泽 7 1 6 0 0 否 1
韩海鸥 7 1 6 0 0 否 1
2
戴大双
1 1 1 0 0 否 1
(已卸任)
万寿义
1 1 1 0 0 否 1
(已卸任)
张启銮
1 1 1 0 0 否 1
(已卸任)
作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所
需要的情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会
的重要决策做了充分的准备。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与
讨论并建议。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案
事项提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对
外担保等事项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计
期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
我们与公司管理层保持密切沟通，并时刻关注媒体对公司的公开报道。
公司定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，同时，召开董事
会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《章程》 等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所
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发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核，并发表了客观、公正的独立意见，较好的
维护了中小股东的权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况。报告期内，公司严格遵守《公司
章程》规定，严格控制公司对外担保风险。我们认为公司对控股股东的
担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，
担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司能严格按
照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期，经公司股东大会审议批准，公司继续聘任中准会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务及内控审计机构。
（五）公司业绩预告情况
报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规
定，于2015年1月27日披露了《2014年年度度业绩预增公告》，于2015
年4月21日披露了《2015年第一季度业绩预增公告》，符合规范要求。
（六）现金分红及其他投资者汇报情况
报告期内，公司董事会综合考虑企业发展阶段、生产经营现状和考
虑回报投资者等因素，提出2014年度利润分配及资本公积金转增股本方
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案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时，公司制定了《投
资者保护工作方案》，从公司实际情况出发，保护投资者尤其是中小投
资者的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信
息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（八）内部控制的执行情况
报告期，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律
法规的要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范
实施。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会四个专门委员会，作为独立董事，我们分别在专门委员会中担
任主任委员。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会规范运作，认
真履职，并就公司相关事项发表专业意见。
（十）公司重大资产重组情况：
报告期内，公司筹划进行重大资产重组工作。我们严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》
等法律、法规的规定，对公司重组事项发表独立意见。
（十一）其他事项
报告期内，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大
会的情况，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生，也没有独立聘
请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况。
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四、总体评价和建议
2015年度，我们作为公司独立董事，持续关注公司经营环境的变化、
相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时地掌握了公司运营信
息，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客
观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。2016年，我们将继续审慎、勤勉、独立公
正地履行独立董事职责，保持与公司董事、股东的有效沟通，利用自己
的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科
学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权
益。
特此报告。
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