浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
并购重组审核委员会审核意见的回复
独立财务顾问
1
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会：
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 9 次会议
于 2016 年 1 月 27 日召开，会议审核有条件通过浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产方案，并提出了审核意见。针对贵委员会的审核意
见，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”、“公司”、“申
请人”）、北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称 “中捷时代”、“标的
公司”）、安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）会同北京国枫
律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）认真学习、研究和落实，分别对有关问题进行了书面说明和解释、
核查，并对相关申请文件进行了补充披露或修改。本回复中所用简称与本次交易
的重组报告书相同。
具体情况如下：
意见 1：请申请人补充披露标的公司中捷时代 15%股权被冻结并涉诉的情
形及解决措施，并说明是否构成本次交易完成的法律障碍。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
（一）情况说明
中捷时代股东中科鑫通因与他人之间的纠纷，其所持中捷时代 15%股权曾被
冻结。
1、中科鑫通与王志之间的诉讼
根据长沙市天心区人民法院（下称“天心法院”）2015 年 10 月 9 日作出的
《民事调解书》（【2015】天民初字 03292 号），中科鑫通与王志于 2015 年 1 月 9
日签署《借款协议》，中科鑫通向王志借款 130 万元，借款期限至 2015 年 4 月
12 日，雷正秋提供连带责任担保，借款到期后中科鑫通未归还本金及利息，王
志向天心法院提起诉讼。天心法院于 2015 年 8 月 11 日作出《民事裁定书》【2015】
天民初字 03292 号-1 号），裁定冻结中科鑫通、雷正秋 150 万元银行存款或查封
2
相应价值的财产。天心法院于 2015 年 8 月 18 日向北京市工商行政管理局丰台分
局（下称“丰台工商局”）出具《协助执行通知书》（【2015】天民初字 03292-1
号），要求不予办理中科鑫通在中捷时代出资 150 万元的过户、变更手续。
2015 年 10 月 9 日，天心法院作出《民事调解书》（【2015】天民初字 03292
号），中科鑫通在 2015 年 10 月 23 日之前给付王志 45 万元、在 2016 年 4 月 28
日给付王志 105 万元，中科鑫通给付 45 万元之后，提供他人财产作为抵押担保、
将他项权证办理至王志或其妻子李晶名下，取得办理他项权证回执的同时，天心
法院立即解除中科鑫通所持中捷时代股权的冻结。经律师至丰台工商局进行确
认，该次冻结已经解除。
2、中科鑫通与北京柘益投资中心（有限合伙）（下称“柘益投资”）之间的
纠纷
2015 年 5 月 31 日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息（鑫通欣慰为中科鑫通
的控股子公司，韩付海为中科鑫通及芯通信息的实际控制人）签订《合作协议书》，
约定柘益投资委托芯通信息向中捷时代投入 1,500 万元进行增资，增资后该部分
出资对应的股权暂由芯通信息代柘益投资持有，中科鑫通向柘益投资提供连带责
任保证担保。
2015 年 8 月 14 日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息签订《补充协议书》，
因芯通信息无法按照上述《合作协议书》的约定履行相关义务，各方确认芯通信
息应在 2015 年 9 月 10 日前偿还柘益投资 1,500 万元及相应利息，中科鑫通及其
股东韩付海、刘亚飞提供担保。该《补充协议书》第 6 条约定，如芯通信息、中
科鑫通未能于 2015 年 9 月 10 日前向柘益投资实际、足额返还 1,500 万元及支付
利息，则柘益投资有权选择要求中科鑫通将其所持中捷时代 15%的股权转让给柘
益投资以抵偿芯通信息所欠柘益投资的债务。具体诉讼过程如下：
（1）2015 年 9 月 14 日，柘益投资向北京市海淀区人民法院（下称“海淀
法院”）提起诉讼，要求芯通信息偿还 1,500 万元并支付利息，中科鑫通承担连
带清偿责任，柘益投资对韩付海、刘亚飞出质的中科鑫通股权享有优先受偿权。
2015 年 9 月 24 日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第
3
34700 号），裁定对芯通信息、中科鑫通、韩付海、刘亚飞名下价值 1,587.5 万元
的财产予以查封或冻结。
2015 年 12 月 10 日，海淀法院作出《口头裁定笔录》，准许柘益投资撤回起
诉。
2015 年 12 月 10 日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第
34700 号），解除对中科鑫通所持中捷时代 15%股权的股东变更登记限制。经律
师至丰台工商局进行确认，该次冻结已经解除。
（2）因芯通信息未能于 2015 年 9 月 10 日前实际、足额向柘益投资偿还 1,500
万元及相应利息，柘益投资于 2015 年 12 月 14 日，向海淀法院起诉，要求中科
鑫通向柘益投资转让其持有的中捷时代 15%股权。
2015 年 12 月 17 日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第
44732 号），裁定对中科鑫通持有的中捷时代 15%股权予以冻结。
2016 年 1 月 27 日，柘益投资、中科鑫通签订《和解协议》，协议签订之日，
中科鑫通向柘益投资支付现金 3,100 万元，柘益投资向海淀法院撤回对中科鑫通
的所有诉讼请求，申请法院解除对中科鑫通持有的中捷时代 15%股权的冻结。同
日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第 44732 号），准许柘
益投资撤回起诉。根据相关银行凭证，中科鑫通已于 2016 年 1 月 27 日向柘益投
资支付了 3,100 万元款项。
最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（法
释[2004]15 号，2005 年 1 月 1 日起施行）第三十一条规定：“有下列情形之一的，
人民法院应当作出解除查封、扣押、冻结裁定，并送达申请执行人、被执行人或
者案外人：（一）查封、扣押、冻结案外人财产的；（二）申请执行人撤回执行申
请或者放弃债权的；（三）查封、扣押、冻结的财产流拍或者变卖不成，申请执
行人和其他执行债权人又不同意接受抵债的；（四）债务已经清偿的；（五）被执
行人提供担保且申请执行人同意解除查封、扣押、冻结的；（六）人民法院认为
应当解除查封、扣押、冻结的其他情形。解除以登记方式实施的查封、扣押、冻
结的，应当向登记机关发出协助执行通知书。”
4
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释
[2015]5 号，2015 年 2 月 4 日起施行）第一百六十六条规定：“裁定采取保全措
施后，有下列情形之一的，人民法院应当作出解除保全裁定：（一）保全错误的；
（二）申请人撤回保全申请的；（三）申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳
回的；（四）人民法院认为应当解除保全的其他情形。解除以登记方式实施的保
全措施的，应当向登记机关发出协助执行通知书。”
综上所述，中科鑫通与王志在天心法院的诉讼以及芯通信息、中科鑫通与柘
益投资在海淀法院的第一次诉讼当中被冻结的中科鑫通所持中捷时代 15%股权
已解除冻结；中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第二次诉讼，柘益投资与中科鑫
通已达成和解且已经得到完全履行，中科鑫通对柘益投资的债务已经得到清偿，
并且该案件已经法院裁定予以撤诉，海淀法院应当作出解除保全的裁定，中科鑫
通所持中捷时代 15%股权解除冻结不存在法律障碍，该等事项不构成本次交易完
成的法律障碍。
（二）补充披露
上述中捷时代 15%股权被冻结并涉诉的情形及解决措施已在重组报告书“第
十三章 其他重要事项说明”增加“十四、中捷时代 15%股权被冻结并涉诉的情
形及解决情况”进行补充披露。
（三）独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1、独立财务顾问发表核查意见：
经核查，中科鑫通与王志在天心法院的诉讼以及芯通信息、中科鑫通与柘益
投资在海淀法院的第一次诉讼当中被冻结的中科鑫通所持中捷时代 15%股权已
解除冻结；中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第二次诉讼，柘益投资与中科鑫通
已达成和解且已经得到完全履行，中科鑫通对柘益投资的债务已经得到清偿，并
且该案件已经法院裁定予以撤诉，海淀法院应当作出解除保全的裁定，中科鑫通
所持中捷时代 15%股权解除冻结不存在法律障碍，该等事项不构成本次交易完成
的法律障碍。
2、律师发表核查意见：
5
律师认为，中科鑫通与王志在天心法院的诉讼以及芯通信息、中科鑫通与柘
益投资在海淀法院的第一次诉讼当中被冻结的中科鑫通所持中捷时代 15%股权
已解除冻结；中科鑫通与柘益投资在海淀法院的第二次诉讼，柘益投资与中科鑫
通已达成和解且已经得到完全履行，中科鑫通对柘益投资的债务已经得到清偿，
并且，该案件已经法院裁定予以撤诉，海淀法院应当作出解除保全的裁定，中科
鑫通所持中捷时代 15%股权解除冻结不存在法律障碍，该等事项不构成本次交易
完成的法律障碍。
意见 2：请申请人完善标的公司应收账款坏账准备计提政策，并补充披露对
标的资产财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2015 年以前，中捷时代主要处于产品研制阶段，仅实现部分产品小量生产，
应收款项余额不大，且客户具有较高的商业信誉，不存在大额账龄较长的应收款
项，军品业务形成的应收款项未计提坏账准备对中捷时代影响不大。
自 2016 年开始，中捷时代大多数产品已实现定型，军方销售订单将逐渐增
多，业务规模将实现较大幅度提升，且军品业务回款周期相对较长。在充分考虑
中捷时代自身所处行业特点、客户资信水平、货款结算方式等情况，为更加审慎
客观地反映应收款项账面价值，在申请人与中捷时代及各中介机构充分沟通协商
之后，中捷时代决定对应收款项坏账准备计提方法相关的会计估计予以变更，中
捷时代执行董事于 2016 年 2 月 2 日作出变更会计估计的相关决定。
（一）中捷时代变更会计估计的具体情况
6
1、本次会计估计变更前，中捷时代采用的应收款项坏账准备计提方法及计
提比例如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元以上的款
标准 项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
军品业务组合（包括军品业务形成
的应收货款及备用金、押金、保证 不计提坏账
金）
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、本次会计估计变更后，中捷时代拟采用的应收款项坏账准备计提方法及
计提比例如下：
根据 2016 年 2 月 2 日中捷时代执行董事决定，自 2016 年 1 月 1 日起，中捷
时代应收款项的坏账准备按如下方法计提：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元以上的款
标准 项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
单项金额重大并单项计提坏账准
账面价值的差额计提坏账准备。单独进行减值测试后，
备的计提方法
若未发现应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信
7
用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在
显著差异，则按信用风险特征组合计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
① 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例（%） 计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 15 15
3-4 年 30 30
4-5 年 60 60
5 年以上 100 100
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、本次会计估计变更后，中捷时代按账龄组合计提坏账准备与同行业可比
上市公司对照情况
账龄 航天电子 航天动力 合众思壮 海格通信 振芯科技 平均水平 中捷时代
1 年以内 2% 2% 3% 0.5% 5% 2.5% 5%
1-2 年 5% 10% 10% 5% 10% 8% 10%
2-3 年 10% 30% 20% 10% 20% 18% 15%
3-4 年 30% 50% 50% 30% 40% 40% 30%
4-5 年 60% 50% 80% 50% 60% 60% 60%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
8
如上所示，中捷时代坏账准备计提比例与同行业可比上市公司水平无重大差
异。
（二）坏账准备计提方法变更对中捷时代财务状况的影响
1、考虑到伟星股份发行股份购买中捷时代 51%股权事宜，若假设本次会计
估计变更系自上述重组所属报告期之初开始执行，则该述会计估计变更预计对重
组所属报告期 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的财务状况影响情况如下表
所示：
单位：万元
项目 调整前 调整后 影响数
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月
资产总额 4,564.61 4,477.36 -87.25
所有者权益 938.81 851.55 -87.25
净利润 -10.81 -30.58 -19.78
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 3,556.14 3,488.66 -67.47
所有者权益 949.61 882.14 -67.47
净利润 17.75 -38.55 -56.29
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 3,159.34 3,148.16 -11.18
所有者权益 931.86 920.68 -11.18
净利润 -352.01 -363.19 -11.18
2、本次会计估计变更日为 2016 年 1 月 1 日，根据《企业会计准则第 28 号
—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适
用法进行会计处理，本次会计估计变更对中捷时代偿债能力和偿付安排未产生影
响，对中捷时代财务状况将不会产生重大影响，但将导致中捷时代计提的坏账准
备增加，从而对中捷时代的净利率水平产生影响。
（三）补充披露
9
中捷时代完善应收账款坏账准备计提政策及计提坏账准备对其财务状况的
影响已在重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之
“五、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”增加
“（四）中捷时代会计估计变更情况”进行补充披露。
（四）独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
1、独立财务顾问发表核查意见：
经核查，伟星股份已对标的公司应收账款坏账准备计提的具体方法进行了完
善，中捷时代本次会计估计变更后采用的坏账准备计提方法及比例符合其行业特
征、客户特征及经营特征，且与同行业可比上市公司无重大差异，上述会计估计
变更的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，因变更会计估计对中捷时代
财务状况的影响，伟星股份已经进行了补充披露。
2、会计师发表核查意见：
经核查，会计师认为申请人伟星股份已对标的公司应收账款坏账准备计提的
具体方法进行了完善，中捷时代本次会计估计变更后采用的坏账准备计提方法及
比例符合其行业特征、客户特征及经营特征，且与同行业可比上市公司无重大差
异，上述会计估计变更的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，因变更会
计估计对中捷时代财务状况的影响，伟星股份已经进行了补充披露。
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