证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-016
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露
内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2015 年 9 月 28 日披露了《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（以下简称“报告书”），2015 年 12
月 29 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复的公告》，2016
年 1 月 18 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产申请文件二次反馈意见回复的公告》，
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。
2016 年 1 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司
并购重组审核委员会召开的 2016 年第 9 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易获得有条件通过。
根据中国证监会的审核要求和公司及标的公司实际经营情况、2015 年财务数据，公司
对报告书进行了相应补充、修改与完善，主要修订内容如下：
1、补充披露董事会对本次交易定价依据及公允性的分析，包括“从报告期及未来财务
预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度分析本次定价
合理性”、 “分析政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、
税收优惠等方面的变化趋势对评估或估值的影响”、“报告期变动频繁且影响较大的指标对
评估或估值影响的敏感性分析”、“交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协
同效应及对交易对价的影响”、“评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重
要变化事项及对交易作价的影响”，详见“第五章 交易标的的评估情况”之“三、本次交
易标的资产定价的合理性及公允性分析”。
2、将重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、本次
募集配套资金的必要性和合理性分析”移至重组报告书“第六章 本次发行股份的情况”部
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分并结合上市公司及中捷时代资产负债率及财务状况，进一步补充披露募集配套资金的必要
性、配套募集资金补充中捷时代流动资金的测算过程和依据、募集资金失败的补救措施。
3、补充披露本次交易评估中的资产基础法评估的相关内容，详见“第五章 交易标的
的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（三）采用资产基础法评估的情况”；
4、补充披露评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响，详见“第五章 交易标的的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（十）
本次评估的其他重要事项”。
5、补充披露本次收购完成后上市公司主营业务构成、本次交易完成后上市公司未来经
营中的优势、结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如
担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性、本次交易对上市公司当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析，详见“第九章董事会就本次交易对上市公司影
响的分析”之“六、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。
6、补充披露伟星股份拟发行股份购买中捷时代 51%股权的原因及后续安排，详见“重
大事项提示”之“一、本次交易概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”以及“第
一章 交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
7、补充披露本次交易的必要性，详见“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景
和目的”。
8、补充披露控股股东伟星集团及实际控制人章卡鹏、张三云本次交易前持有的上市公
司股份的锁定期安排，详见“重大事项提示”之“四、本次发行股份的锁定期安排”、“第
六章 本次发行股份的情况”之“一、本次发行股份概况”。
9、补充披露本次并购重组摊薄每股收益的填补回报安排，详见“重大事项提示”之 “十
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报
安排”及“第十三章 其他重要事项说明”之“八、本次交易中保护投资者合法权益的措施”
之“（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排”。
10、补充披露“军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限以及相关审批事项和审批
机关”和“中捷时代现有产品设计定型批准的具体情况”，详见“第四章 中捷时代基本情
况”之“八、技术与研发情况”及“第五章交易标的的评估情况”之“一、本次交易的评估
情况”之“（四）采用收益法评估的情况”。
11、补充披露本次收购完成后上市公司主营业务构成，详见“第九章董事会就本次交易
对上市公司影响的分析”之“六、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势
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分析”之“（二）公司的盈利情况”。
12、补充披露上市公司未来的发展定位和业务规划，见“第一章 交易概述”之“一、
本次交易的背景和目的”之“（二）上市公司未来的发展定位和业务规划”。
13、补充披露本次交易在业务、资产、财务、机构以及核心人员稳定性等方面的整合计
划、整合风险及相关管控措施，详见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”
之“四、上市公司现有业务与中捷时代相关业务之间的整合计划”。
14、补充披露采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容，详见“重大事项提示”
之“十五、本次交易主要风险提示”之“（九）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对
标的公司价值判断的风险”及“第十二章 风险因素分析和风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”。
15、补充披露关于本次重组是否需要向履行信息披露豁免程序的说明及标的公司研发项
目未予披露的原因、依据及是否取得有权机关的批准的说明，详见“第十三章其他重要事项
说明”之“十一、关于本次重组是否需要向履行信息披露豁免程序的说明”。
16、补充披露芯通信息等相关各方终止对中捷时代增资事宜的原因、中捷时代对上述
1,000 万元增资款的使用是否有偿、该增资事宜是否导致中捷时代的股权存在潜在纠纷和法
律风险以及是否存在其他协议安排，详见“第四章 中捷时代基本情况”之“二、历史沿革”
之“（一）中捷时代历史沿革”之“7、2015 年第五次股权转让”。
17、补充披露中捷时代主营业务收入、成本的确认依据及合理性分析，详见“第九章 董
事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能
力及未来发展趋势分析”之“（二）交易标的经营成果分析”之“2、中捷时代主营业务收
入、成本的确认依据及合理性”。
18、补充披露中捷时代开发支出的会计处理、依据及合理性，详见“第九章董事会就本
次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来
发展趋势分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）开发
支出”。
19、补充披露中捷时代报告期具体产品（项目）名称、各产品（项目）销售金额和占比、
毛利率情况，详见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的
最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（二）交易标的经营成果分析”
之“1、营业收入”。
20、分产品（项目）补充披露中捷时代报告期主营业务收入增长及毛利率波动的合理性，
3
详见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年一期
财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（二）交易标的经营成果分析”之“3、主
营业务毛利率及其变动情况分析”。
21、补充披露中捷时代 2015 年 1-11 月已实现业绩情况及 2015 年营业收入和净利润的
可实现性，详见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最
近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（三）交易标的未来盈利情况分
析”。
22、补充披露评估预测期各产品（项目）的具体名称、中捷时代 2016 年及以后年度预
测营业收入、毛利率、销售净利率的预测依据、测算过程及合理性，详见“第五章交易标的
的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（四）采用收益法评估的情况”“（九）
预测营业收入、毛利率、销售净利率的预测依据、测算过程及合理性”。
23、补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值影响的敏感性分析，详见
“第五章 交易标的的评估情况”之“三、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析”
之“（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值影响的敏感性分析”。
24、补充披露行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、行业利润水平
的变动趋势及变动原因以及上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影
响，详见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“二、中捷时代行业特点
和经营情况分析”。
25、补充披露中捷时代销售费用计提依据及合理性分析，详见“第九章 董事会就本次
交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发
展趋势分析”之“（二）交易标的经营成果分析”之“4、期间费用分析”。
26、补充披露中捷时代报告期存货减值测试情况及未计提存货跌价准备的合理性，详见
“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年一期财务
状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“1、资产结
构分析”之“（5）存货”。
27、补充披露中捷时代报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性及对中捷时代报
告期业绩和收益法评估结果的影响，详见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分
析”之“五、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（一）
交易标的财务状况分析”之“4、职工薪酬”。
28、补充披露关联借款的公允性、交易完成后借款的后续安排及对上市公司和中小股东
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权益的影响，详见“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
29、补充披露中捷时代是否对单一客户或供应商存在重大依赖的说明，详见“第四章 中
捷时代基本情况”之“七、主要产品和业务情况”之“（三）主营业务发展情况”之“2、
主要客户情况”及“4、主要供应商情况”；并补充客户集中的风险，详见“重大事项提示”
之“十五、本次交易主要风险提示”之“（十七）财务风险”之“2、客户集中的风险”及
“第十二章 风险因素分析和风险提示”之“二、中捷时代经营风险”之“（八）财务风险”
之“2、客户集中的风险”。
30、补充披露外协加工的风险，详见“重大事项提示”之“十五、本次交易主要风险提
示”以及“第十二章 风险因素分析和风险提示”之“二、中捷时代经营风险”。
31、补充披露中捷时代享受税收优惠是否具有可持续性，详见“第十三章 其他重要事
项说明”之“十中捷时代享受税收优惠是否具有可持续性”，以及收益法评估中税收优惠政
策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响，详见“第五章交易标的的
评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“二、评估假设”。
32、补充披露中捷时代收益法评估折现率选取的合理性，详见“第五章 交易标的的评
估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（四）采用收益法评估的情况”。
33、补充披露增值税税收优惠的的取得情况及相关承诺，详见“重大事项提示”之“十
五、本次交易主要风险提示”之“（十八）税收优惠政策变化风险”以及“第十二章 风险
因素分析和风险提示”之“二、中捷时代经营风险”之“（九）税收优惠政策变化风险”。
34、补充披露：1）唐庆取得中捷时代股权的原因和背景。2）唐庆作为证券从业人员持
有中捷时代股权是否违反证券从业、国有企业管理以及其他法律法规的强制性或禁止性规
定，相关股权是否清晰、权属是否存在纠纷。详见“第四章中捷时代基本情况”之“二、历
史沿革”之“（一）中捷时代历史沿革”之“5、2012 年第三次股权转让”及“第十三章其
他重要事项说明”之“十三、唐庆作为证券从业人员持有中捷时代股权的合法性”。
35、补充披露：1）定密权的含义或内涵，是否具有有效期，中捷时代涉及本次重组相
关信息的定密工作是否履行相应程序，是否符合国家定密的相关规定。2）中捷时代进行脱
密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的规定。3）中
捷时代涉密信息无需向国家主管部门或证券交易所申请豁免的相关依据，是否符合相关法律
法规的规定。4）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密
信息披露的核查过程。详见“第十三章其他重要事项说明”之“十一、关于本次重组涉及国
家秘密信息的定密权及是否需要履行信息披露豁免程序的说明”、“十二、中介机构及人员
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是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程”。
36、补充披露标的公司中捷时代 15%股权被冻结并涉诉的情形及解决措施，并说明是否
构成本次交易完成的法律障碍，详见“第十三章 其他重要事项说明”增加“十四、中捷时
代 15%股权被冻结并涉诉的情形及解决情况”。
37、补充披露标的公司完善应收账款坏账准备计提政策及对标的资产财务状况的影响，
详见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年一期
财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（四）中捷时代会计估计变更情况”。
公司修订后的报告书全文及摘要刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），
投资者在了解本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
2016 年 3 月 19 日
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