证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2016—019
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施
（三次修订稿）的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 14 日和 2015
年 10 月 30 日分别召开第六届董事会第十三次会议和 2015 年第三次临时股东大
会，审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案。根据 《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号） 、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完
成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分
析
（一）主要假设
1、本次非公开发行于 2016 年 6 月末完成。该完成时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为 10,880 万股。该数量为本次发行股份数量的上限，
最终发行数量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行股份数量
为准；
3、本次非公开发行股票募集资金金额（扣除发行费用后，下同）为 66,000
万元，该金额为本次发行股份募集资金金额的上限，最终募集资金金额以中国证
监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准；
4、公司 2015 年度审计已经结束，故本次测算按审定数据计算，假设 2016 年
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度归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度持平；假设 2016 年度非经常性损益
占归属于母公司所有者的净利润比例与 2015 年度相等；假设 2016 年度利润分配
金额和时间安排与 2015 年相同；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之
外的其他因素对净资产的影响；
7、公司生产经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2015 年度 2016 年度
项 目 （2015 年 12 （2016 年 12 月 31 日）
月 31 日） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 52,065.00 52,065.00 62,945.00
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 125,353.49 125,989.04 191,989.04
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,842.05 5,842.05 5,842.05
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
4,241.93 4,241.93 4,241.93
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
关于测算的说明如下：
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、 在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、
利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
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募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”的必要性
1、是公司创新业务发展，寻求新的利润增长点的需要
公司近年来在主业稳健发展的同时，受所处行业发展规律的限制，公司也不
可避免地遭遇到了一些发展瓶颈。一方面，丝绸行业属于传统的纺织行业，市场
规模增长较为温和、平缓，企业实现跨越式增长的空间较为有限。另一方面，由
于我国丝绸行业的产品市场主要集中在海外，因此国际政治和经济形势的变化、
主要出口国关税和非关税贸易壁垒政策的调整、我国出口退税政策的调整等因素
都会直接导致国内丝绸企业的经营状况和盈利水平发生变化。此外，随着人民币
国际化、利率市场化进程的推进，人民币汇率双向波动的幅度和频率都明显增加，
这也进一步加大了丝绸企业盈利水平的波动程度。尽管近年来公司通过加大国内
市场开拓、加快对“金三塔”等自有品牌的建设和经营、调整和优化产品结构及客
户结构等方式，保持了丝绸产销业务规模的平稳增长，但主要受上述因素的影响，
增长动力渐显不足；同时，公司以出口外销为主的业务结构也没有得到实质性改
变，外销比例尽管有所变化，但仍达到 65%左右。随着近几年国内外经济形势不
确定性因素增加，公司业绩波动幅度也有所增加。2013 年、2014 年、2015 年，
公司收入、利润的变动情况见下表：
年 份 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 0.36% 10.63% 4.51%
利润总额 -25.21% 2.23% -16.61%
净利润 -27.81% 1.97% -13.99%
归属于母公司股东的净利润 -24.59% -3.26% -12.57%
扣除非经常性损益后
-33.43% 18.44% -20.22%
归属于母公司股东的净利润
面对公司在发展过程中遇到的上述瓶颈，公司亟需通过创新业务发展模式，
拓宽业务发展范围，改善业务结构，培养新的增长动力，寻求新的利润增长点，
以实现公司的持续、稳定、健康发展。
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2、我国茧丝绸行业供应链金融巨大的市场空间是公司选择投资该行业的重
要推力
中国供应链金融经过二十几年的发展，目前市场容量已超过 10 万亿元人民
币，而据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察
报告》研究分析，2020 年中国供应链金融市场规模将有望达到近 15 万亿元，市
场前景极为广阔。
根据中国茧丝绸行业协会统计数据，目前全国每年蚕茧产量基本稳定在
64-65 万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在 14 万吨和 7 亿米左右，丝绸工业年产值
达到 2,000 亿元左右，因此在中国开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的实
业基础，市场发展空间广阔。
公司正是基于上述茧丝绸行业供应链金融巨大的市场空间，以及自身作为茧
丝绸行业重要的领导企业地位，决定对传统茧丝绸行业进行深度挖掘，通过将现
代化的“互联网+”供应链金融模式创新性应用到传统茧丝绸行业产业链上，以
实现传统产业在信息化技术和现代金融服务协助下的二次飞跃。
基于实现上述发展战略的需要，公司拟非公开发行股票募集资金用于建设金
蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。该项目的实施将使得公司在继续巩固现有行业
优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延
伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，
促进公司持续、快速、健康地发展。
（二）“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”的合理性
1、开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的实业基础，市场发展空间广
阔
中国一直是世界蚕丝业最为主要的生产国，作为世界丝绸业的生产中心，目
前，中国蚕茧和生丝产量占世界产量的比例均超过 70%，居世界第一位，茧丝和
绸缎可以主导国际市场生产和价格走势，根据中国茧丝绸行业协会统计数据，目
前全国每年蚕茧产量基本稳定在 64-65 万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在 14 万吨
和 7 亿米左右，丝绸工业年产值达到 2,000 亿元左右。
2、茧丝产品的特性和我国丝绸产业的发展特点也决定了在我国开展茧丝绸
产品供应链金融具有可行性
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开展供应链金融的基础产品应拥有良好的流通性和变现能力，而且一般还都
具有单位价值高、市场充分竞争、产业链中小企业众多等特点。同时，供应链金
融模式是以供应链中的核心企业为起点与中心，对一个产业供应链中的上下游企
业提供全面的金融服务，因此适合于产业链上下游企业联系紧密、对核心企业的
依赖性较强的行业。
3、开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的市场需求基础
由于茧丝产品单位价值比较高，而且蚕茧生产的季节性又极强，其中广西地
区每年蚕茧分十余批次集中在 4 月-11 月，东部地区及其他中西部地区每年蚕茧
分三批次分别在春、夏、秋三个季节收获，由于每批收购时间短，上市量又非常
集中，供应链上的企业都必须备一定量的原材料库存，导致资金占用量非常大，
而且行业内大部分为小微企业，普遍存在融资难、融资贵的难题，这就为开展茧
丝绸产品供应链金融提供了坚实的市场需求基础。
同时，丝绸行业在我国是一个充分竞争的行业，且产业链较长，横跨一、二、
三产业，一个完整的生产过程包括农业中的栽桑养蚕，工业中的缫丝、织造，染
整环节的精炼、染色、印花、整理以及服装加工等十几个工艺步骤，行业内企业
众多，规模普遍较小。据统计，全国有一定规模的蚕茧收烘、缫丝、打线丝、织
绸、服装加工、国内外贸易等的各类丝绸企业 3,000 余家。行业充分竞争，上下
游企业联系紧密，产业链不同环节的企业对产品的需要差异性较大，其它企业对
核心企业的依赖性较强，这些特点也都有利于开展供应链金融管理。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、 技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司历经多年发展，现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为推
动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易、品牌营销为一体的全国知名丝
绸企业，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企
业。公司深耕丝绸产业 30 余年，凝聚带动了丝绸行业产业链上下游的一大批企
业，围绕公司已经形成了一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业集群。
本次募集资金拟投入的供应链金融项目集物流运作、商业运作和金融管理为
一体，需要融资服务机构有效地集聚和融合商流、物流、资金流、信息流，实现
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“四流合一”，嵌入供应链网络，与供应链经营企业相结合，实现供应链资金有
效运行，同时又能合理地控制风险。而公司作为国内丝绸行业的标杆企业之一，
在开展茧丝绸供应链金融项目时具备良好的实施基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，公司和控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司（以下
简称“供应链管理公司”）在丝绸行业经营多年，拥有很强的茧丝绸行业专业人
才储备，员工大部分都从事丝绸行业多年，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有
着深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材料和产品市场及其
价格变化趋势都有较强的判断能力。因此公司在人员储备上具有银行或其他非丝
绸行业内的企业在从事供应链金融业务时所不具备的优势。
2、技术储备
供应链管理公司成立于2000年，是中国茧丝绸市场的唯一配套服务商，为茧
丝绸市场及其会员单位提供房屋租赁、信息发布、物流仓储等配套服务。“金蚕
网”将茧丝绸行业的各类应用数据集成到一个信息管理平台之上，并以统一的Web
用户界面提供给用户，目前“金蚕网”中文版信息中心有14个频道信息，英文版有8
个栏目。募投项目中的供应链管理信息平台即是在“金蚕网”的基础上进行升级改
造而建，“金蚕网”在行业中的口碑以及公司对“金蚕网”开发和运营管理经验将使得
公司在实施募投项目时具备了良好的技术基础。
3、市场储备
供应链管理公司在多年为茧丝绸市场及其会员单位提供配套服务的过程中，
供应链管理公司逐渐集聚起了丰富的茧丝绸产业链客户资源，供应链管理公司运
营的“金蚕网”现已成为国内外丝绸企业、行业管理部门和研究机构等了解行业运
行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行业发展方向的行业公共平台，在
行业内享有很高的关注度和权威性，自开通以来，网站日点击浏览量已超过万余
次，累计点击浏览量已达4,200万余次，即时信息用户达2,000余家。
此外，紧随丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，供应链管理公司在
浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层次
的仓储服务网络，拥有众多客户，供应链管理公司已成为中西部地区茧丝企业原
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料销售、东部丝绸深加工企业采购原料的重要中间促进环节，发挥了桥梁与仓库
作用。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司总部及下属企业从事蚕茧收烘、制丝、织造、印染、针织、服装的生产
和销售。近年来，依托强大的生产基地和不断完善、强化的工贸合作机制，公司
主业发展平稳，业务规模稳步增长， 2013年、2014年和2015年的营业收入分别较
上年同比增长4.51%、10.63%和0.36%。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包
括：宏观经济风险、汇率波动风险、原材料价格波动的风险、劳动力成本增长风
险和品牌项目投入的风险等。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：强化工贸优势，进一步优
化业务结构，保持进出口贸易的增长势头；通过远期结售汇业务，锁定汇率，规
避汇率风险；建立原材料价格研判机制，防范原材料波动风险；通过“机器换人”
提高生产效率，降低劳动力成本；继续拓展内销品牌发展空间，提高品牌经营业
绩；不断提高经营管理水平，完善激励体制，全面有效地提升公司经营效率；持
续推动互联网发展领域的布局，加强传统茧丝绸行业与互联网的结合，提高为客
户提供各项增值服务的能力和水平，实现转型升级，提升公司持续盈利能力。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入， 降
低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部
控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行
监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
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（三）加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》的要求，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本
次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥
补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015 年 8 月 7 日
召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行
了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
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确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人周国建及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公
司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
“不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益”。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺主体同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
9
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2016年3月19日
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