新时代证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
2015 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：新时代证券股份有限公司 被保荐公司简称：斯太尔（000760）
保荐代表人姓名：段俊炜 联系电话：021-68865539
保荐代表人姓名： 过震 联系电话：021-68866076
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 不适用
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 按月查阅寄送的银行对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 1.未按时偿还暂时用于补充流动资金的募集
况 资金
斯太尔于 2014 年 10 月 14 日召开 2014 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承诺
在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，
将公司部分闲置募集资金总额不超过 23,300 万元
（含本数）暂时补充流动资金，使用期限不超过 6
个月。根据相关法规及股东大会决议，公司应于
2015 年 4 月 14 日前将募集资金归还至公司募集资
金专用账户。
发现上市公司未按时归还暂时补充流动资金
的募集资金的情况后，保荐机构立即督促上市公司
严格遵守有关法律和规范性文件的规定，及股东大
会决议，切实履行自身承诺，上市公司于 2015 年
5 月 14 日，将上述用于补充公司流动资金的募集
资金予以归还。
2. 2014 年度，受柴油发动机排放政策变更、
斯太尔管理体系适用性不足、中奥双方研发团队的
磨合、发动机方面配套人才短缺等多重因素影响，
斯太尔柴油发动机国产化进展延迟，直接导致斯太
尔动力（江苏）投资有限公司（原武汉梧桐硅谷天
堂投资有限公司，以下简称“江苏斯太尔”或“标
的资产”）2014 年度业绩未达控股股东业绩承诺利
润。公司控股股东需在 2014 年年报公告后按照相
关承诺履行业绩补偿承诺，将业绩承诺缺口 1.55
亿元以现金方式补偿给上市公司，但控股股东英达
钢构受回款延迟的影响，资金周转出现暂时性困
难，未在规定的期限内向公司支付全额业绩补偿
款，仅于 2015 年 7 月 24 日向公司支付了 6,000
万元业绩补偿款。
保荐机构针对此情况敦促上市公司及控股股
东履行相关承诺义务。后控股股东英达钢构承诺将
继续履行业绩补偿义务，并就应付而未付的部分业
绩补偿款按 0.3‰/日的比例向公司承担违约赔偿
责任。此后英达钢构分别于 2015 年 8 月 10 日、
2015 年 8 月 11 日、2015 年 8 月 14 日向公司支付
了 5,000 万元、2,000 万元、25,934,308.25 元业
绩补偿款，以及相应违约金 497,605.85 元。截至
2015 年 8 月 14 日，公司控股股东英达钢构 2014
年度业绩补偿承诺已履行完毕。
3.2015 年度，虽然公司积极推进柴油发动机
国产化进程，但受宏观经济增速回落、柴油发动机
产业的资金密集型特征、产业运营周期较长、发动
机方面配套人才短缺等多重因素影响，斯太尔柴油
发动机国产化进展速度较缓 ，导致斯太尔 江苏
2015 年度业绩未达控股股东业绩承诺利润。公司
控股股东需在 2015 年年报公告后按照相关承诺履
行业绩补偿承诺，保荐机构已敦促上市公司加快生
产基地建设及投产，推进柴油发动机国产化进程，
并继续关注和督促上市公司及控股股东履行相关
承诺义务。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2015 年度发表独立意见 5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 除按规定向交易所报告独立意见、保荐工作报
告及现场检查报告外，无其他向交易所报告的情形
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 1.公司控股股东需在 2015 年年报公告后按照
相关承诺履行业绩补偿承诺，保荐机构将关注和督
促上市公司及控股股东履行相关义务。
（3）关注事项的进展或者整改情况 1.截止本报告出具日，控股股东尚未开始履行
业绩补偿承诺，保荐机构将关注控股股东业绩承诺
后续履行情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3．“三会”运作 个别董事会记录不够详 已督促上市公司进行补
细。 充和完善。
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用
1.斯太尔于2014年10月 1. 在 保 荐 机 构 的 督 促
14 日召开 2014年第三次临 下，公司积极与重组交易对
时股东大会，审议通过了《关 方协商，尽快完成车桥资产
于使用部分闲置募集资金暂 的剥离，收回股权转让全部
时补充流动资金的议案》，公 款项，公司已于2015年5月
司承诺在不影响募集资金投 14 日 归 还 了全 部 23,426.74
资项目的正常进行的前提 万 元 （ 其 中 募 集 资 金
下，将公司部分闲置募集资 23,287.44 万元，专户存储
金 总 额 不 超 过 23,300 万 元 累 计 利 息 扣 除 手 续 费
（含本数）暂时补充流动资 139.30 万元）募集资金。
金，使用期限不超过6个月。
根据相关法规及股东大会决
议，公司应于2015年4月14
日前将募集资金归还至公司
募集资金专用账户。但由于
剥离荆州车桥和湖北车桥的
资产交割款项未及时到账，
导致公司未能按期归还上述
募集资金。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履行承 诺的原因
公司及股东承诺事项
诺 及解决措
施
1．控股股东承诺自公司非公开发行股票上市之日起三十六个
正在履行 不适用
月内不转让所认购的新股。
2．在公司非公开发行方案获得董事会、股东大会批准，并经 正 在 履 行
（对于 2014
中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，标的资产2013年
年的业绩补
度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益
偿，英达钢
后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实 构未能在约
际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数， 定 的 2015
年 7 月 25 日
东营市英达钢结构有限公司（现更名为“山东英达钢结构有限公
前向公司全
司”，以下简称“英达钢构”）承诺将按承诺利润数与实际盈利之
额支付 2014
间的差额对斯太尔进行补偿。如果斯太尔在2013年才完成本次 年度业绩补
非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。 偿款，截至
2015 年 8 月 不适用
在斯太尔非公开发行方案获得核准且实施完毕后，如果标 14 日，公司
的资产在业绩补偿期内，累计实现的扣除非经常性损益后归属 控股股东英
于母公司所有者的净利润与已补偿的股份价值（在业绩补偿期 达钢构 2014
年度业绩补
内已补偿的股份数×本次发行价格）及在业绩补偿期内已补偿
偿承诺已履
的现金数三者之和不足累计业绩承诺数11.8亿元的，英达钢构
行完毕。
将进行追加补偿，实现对业绩承诺的全部覆盖。 根 据 2015
年年报，控
由于柴油发动机排放政策变更、管理体系适用性不足、中
股股东英达
奥双方研发团队的磨合、发动机方面配套人才短缺等多重因素 钢构需要在
的影响，导致标的资产2014年度业绩承诺未能实现（业绩缺口 2015 年年报
155,934,308.25元），触发了英达钢构业绩补偿承诺，基于英达 公告后按照
钢构对公司的长期看好，并保护广大投资者利益，2015年5月 相关承诺履
行业绩补偿
19日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于
承诺，截至
控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》，独立董事就此事项发 本报告出具
表了独立意见。2015年6月10日，公司召开2014年年度股东大 日控股股东
会，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》。 尚未开始履
行 2015 年
至此业绩补偿承诺变更为：标的资产 2014 年度、2015年度、
业绩补偿承
2016 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分
诺。
别不低于 2.3亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元，共计 11.8 亿元。 保荐机
若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润 构将关注和
督促控股股
承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额
东业绩承诺
以现金的方式对斯太尔进行补偿。
后续履行情
况。）
3．2015年7月18日，为进一步提振市场信心，维护全体股东利
正 在 履 行
益，控股股东英达钢构基于对公司未来长期发展的信心及对公
（ 公 司 于
司价值的认可，决定在公司复牌后的6个月内以自身名义通过
2015 年 10
深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价 月 28 日复
和大宗交易）增持公司股份，增持金额不超过3000万元。且英 牌，此承诺
尚处于履行
达钢构承诺，在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股
期内）
份。
4． 长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业
投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天
正在履行 不适用
堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具承诺自斯
太尔非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的
新股。
5. 长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投
正在履行 不适用
资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂
恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具承诺，承诺
在其最终成为斯太尔股东，在作为斯太尔股东的期间，仅作为
斯太尔的财务投资者，无条件、不可撤销的放弃所持有的斯太
尔股权所对应的提案权、表决权，不向斯太尔推荐董事、高级
管理人员人选。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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