证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2016-004
北京中科三环高技术股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会于 2016 年 3 月 3 日以传真和电子邮件的
方式，向公司全体董事发出召开第六届董事会第八次会议的通知。会议于 2016 年 3 月
17 日上午在北京召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事 9 名，实际参加会议董
事 9 名，3 名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司 2015 年度报告全文及摘要；
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了公司 2015 年董事会工作报告；
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了公司 2015 年总裁工作报告；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了公司 2015 年度财务决算报告；
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了公司 2015 年度利润分配预案；
经致同会计师事务所审计，公司 2015 年度母公司实现的净利润为 122,391,058.30
元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 12,239,105.83 元，2015 年度可供股东分
1
配的利润为 110,151,952.47 元，结转年初未分配利润 669,148,602.95 元，减去 2015
年派发的 2014 年度现金红利 90,542,000.00 元，累计未分配利润为 688,758,555.42 元。
以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,065,200,000 股为基数，每 10 股派发现金 0.85 元
（含税），共计 90,542,000.00 元。未分配利润余额结转至下一年度。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；
为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司
向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：
被担保人名称 公司持股比例 按持股比例提供的担保额度
宁波科宁达工业有限公司 100% 20,000 万元
天津三环乐喜新材料有限公司 66% 33,000 万元
三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司 51% 6,000 万元
上海三环磁性材料有限公司 70% 10,000 万元
上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。
宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新
材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有
限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海三环磁性材料有限公司以厂房、土地、
设备等资产进行反担保。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；
宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司日
常经营活动的正常进行，同意为其提供额度为 10,000 万元的贷款担保，担保期限为股
东大会通过之日起两年。宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产提供
反担保。公司董事会同意本项担保。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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八、审议通过了公司预计 2016 年度日常关联交易的议案；
公司预计 2016 年相关关联交易金额如下： 单位：万元
关联交易 关联人 预计金额 上年实际发生
类别 发生金额 占同类业务比例
销售产品 TRIDUS INTERNATIONAL INC 30,000 4,277.26 1.22%
或商品 台全金属股份有限公司 40,000 20,679.05 5.90%
宁波欣泰磁器件有限公司 10,000 116,000 4,736.37 1.35%
宁波中电磁声电子有限公司 6,000 281.87 0.08%
科莱特磁技术股份有限公司 30,000 14,084.98 4.02%
采购产品 宁波欣泰磁器件有限公司 25,000 10,312.58 3.68%
或商品 赣州科力稀土新材料有限公司 25,000 55,000 6,145.00 2.20%
江西南方稀土高技术股份有限公司 5,000 594.02 0.21%
房屋租赁 宁波磁声电子有限公司 30 30
销售佣金 科莱特磁技术股份有限公司 2,000 2,000 614.90 78.78%
关联董事王震西先生、文恒业先生和钟慧静女士回避表决。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了公司聘任 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案；
公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计
和内控审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了公司向银行申请综合授信额度的议案；
为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向民生银行北京中关村支行
申请 1.5 亿元流动资金综合授信额度；向广发银行股份有限公司北京安贞支行申请 1.5
亿元流动资金综合授信额度。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根
据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规
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定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 暂
时闲置的 10,000 万元募集资金用于补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土
永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的 4,000
万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了公司及控股子公司使用自有资金购买银行保本型理财产品的议
案；
为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及下
列控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金购买短期银
行保本理财产品。具体情况如下：
公司及控股子公司名称 购买短期银行保本理财产品额度
北京中科三环高技术股份有限公司 20,000万元
宁波科宁达工业有限公司 25,000万元
天津三环乐喜新材料有限公司 10,000万元
宁波三环磁声工贸有限公司 25,000万元
合计 80,000万元
在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责
组织实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案；
为提高公司闲置募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，公司拟使用不超过
5000 万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董
事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财
产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责
组织实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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十四、审议通过了公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了公司《2015 年度社会责任报告》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过了修改公司章程的议案；
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件的相关要求，并结合公司实际情
况，公司对《公司章程》进行了修改，内容详见附件 1。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案；
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，并结合公司实
际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修改，内容详见附件 2。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过了公司召开 2015 年度股东大会的议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度
股东大会上述职。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 19 日
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附件 1：
中科三环公司章程修改条款如下：
序号 修改前 修改后
1 第二十八条第二款 第二十八条第二款
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
2 第三十八条 主要股东应当履行如下通 第三十八条 主要股东应当履行如下通知与
知与公告义务： 公告义务：
（一）持有公司 5%以上有表决权股份 （一）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
（二）任何股东持有或者通过协议、其 （二）任何股东持有或者任何投资人通过投资
他安排与他人共同持有本公司的股份达到本 关系、协议、其他安排拥有或与他人共同拥有权益
公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发 的本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，
生之日起 3 日内，向中国证监会及其派出机 应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会及
构和证券交易所作出书面报告，书面通知本 其派出机构和证券交易所作出书面报告，书面通知
公司，并予以公告。在上述期限内，不得再 本公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买
行买卖本公司股票。 卖本公司股票。
（三）任何股东持有或者通过协议、其 （三）任何股东持有或者任何投资人通过投资
他安排与他人共同持有本公司的股份达到本 关系、协议、其他安排拥有或与他人共同拥有权益
公司已发行股份的 5%后，其所持本公司已 的本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%后，
发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依 其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%，
照前款规定进行报告和公告。在报告期限内 应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内
和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再 和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖
行买卖本公司的股票。 本公司的股票。
（四） 任何持有或者通过协议、其他 （四）任何持有或者通过投资关系、协议、其
安排与他人共同持有本公司股份达到本公司 他安排拥有或与他人共同拥有权益的本公司股份
已发行股份 10%的股东，应在达到 10%后 3 达到本公司已发行股份 10%的股东或投资人，应在
日内向公司披露其持有本公司股份的信息和 达到 10%后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的
后续的增持公司股份计划，并向董事会请求 信息和后续的增持公司股份计划，并依据本章程规
召开临时股东大会，由股东大会审议是否同 定自行或安排其控制的股东向董事会请求召开临
意其增持公司股份计划。相关信息披露不及 时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司
时、不完整或不真实，或未经股东大会审议 股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，
批准的，不具有提名公司董事、监事候选人 或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董
的权利。 事、监事候选人的权利。
（五）任何持有或者通过协议、其他安 （五）任何持有或者通过投资关系、协议、其
排与他人共同持有本公司股份达到本公司已 他安排拥有或与他人共同拥有权益的本公司股份
发行股份 10%的股东，其所持本公司已发行 达到本公司已发行股份 10%的股东或投资人，其所
6
股份比例后续每增加 5%，除应当依照前款 持本公司已发行股份比例后续每增加 5%，除应当
规定进行报告和公告外，并应向董事会请求 依照前款规定进行报告和公告外，并依据本章程规
召开临时股东大会，由股东大会审议是否同 定自行或安排其控制的股东向董事会请求召开临
意其增持公司股份计划。 时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司
股份计划。
3 第四十条 第四十条 增加一款
本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构、个人代为行使。
4 第五十四条 第五十四条 增加一款
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
5 第五十五条 第五十五条 增加三款
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
6 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股份总数。 结果应当与股东大会决议同时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
的股东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
7 第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，应当遵守公司的《关联交易管理办法》，关
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
7
8 第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
9 第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
并不当然解除，在本章程规定的 6 个月内仍 结束任期后的 6 个月内仍然有效；其对公司商业秘
然有效。 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。
10 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
本章程授予的其他职权。 程和股东大会授予的其他职权。
11 第一百一十条 第一百一十条 增加第二款
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
12 第六章 第六章
本章中“经理”均修改为“总裁”，“副经理”
均修改为‘副总裁”。
章程其他条款中涉及相关称谓的规章相应修
改。
13 第一百三十三条 公司根据自身情况， 第一百三十三条 副总裁和财务负责人，由总
在章程中应当规定副经理的任免程序、副经 裁提名并由董事会聘任或解聘，在总裁领导下工
理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 作。
14 第一百三十四条 第一百三十三条增加第三款
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
15 第一百四十七条 第一百四十七条增加一款
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
16 第一百七十七条 公司合并或分立，应 删除该条内容
当遵守中国的法律、法规及相关规范性文件
的规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，
不得损害社会公共利益和债权人的合法权
益。
公司合并或者分立时，公司董事会应当
采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投
资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目
录》的规定，不得导致外国投资者在不允许
外商独资、控股或占主导地位的产业的公司
中独资控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行
8
业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、
法规及国家产业政策的规定并办理必要的审
批手续。
17 第一百七十八条 公司合并或者分立， 删除该条
按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）向审批机关申请公司合并或分立
的初步批复；
（五）处理债权、债务等各项合并或分
立事宜；
（六）向审批机关申请办理合并或分立
的审批；
（七）办理解散登记或者变更登记。
向审批机关申请办理审批手续时，公司吸收
合并的，由接纳方公司作为申请人，公司新
设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
18 第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司应当自审批机关就同意公司 司应当自审批机关就同意公司合并作出初步批复
合并作出初步批复之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披 监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通
露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担
保的，不得进行合并。
19 第一百八十四条 公司应自缴销、变更或领取 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发
外商投资企业批准证书之日起，依照相关法 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
律、法规及规范性文件的有关规定，到登记 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
机关办理有关注销、变更或设立登记手续。 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
20 第一百八十八条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
八十二条第（一）项、第（二）项、第（五） 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第(四)项
情形而解散的，由公司审批机关或其委托的
部门组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组按照《外商投资企业清算办法》中
特别清算的有关规定进行清算。
9
21 第一百九十三条 公司清算结束后，清 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应
算组应当制作清算报告以及清算期间收支报 当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐
表和财务帐册，清算报告经股东大会确认后， 册，清算报告经股东大会确认后，并报送公司登记
报公司审批机关备案。 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组应当自清算报告提交公司审批机关之
日起十日内，向税务机关、海关分别办理注
销登记。
清算组应当自办结前款手续之日起十日
内，将清算报告并附税务机关、海关出具的
注销登记证明，报送公司登记机关，办理公
司注销登记，缴销营业执照，并在一种全国
性报刊、一种当地省或市级报刊上公告公司
终止。
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附件 2：
中科三环股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京中科三环高技术股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和《北京中科三环高技术股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的规定，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会一般规定
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，股东大会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
11
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
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大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
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途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续 180 日以上单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知及公告中
确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据所审议案，依据法律、行
政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式投票的，股票开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
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和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现
重复表决的第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会
议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
公司发行优先股，就本规则第三十七条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出
席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至最终形成决议。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会对列入议事日程的提案不
得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时
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间顺序进行表决。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过（公司章程有特别规定的
除外）。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 股东大会就公司章程第三十八条第四、五款事项作出决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 80%以上通过。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
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实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六章 附则
第五十五条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。
本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理。
第五十六条 本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为
准。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由
董事会提交股东大会审议批准。
第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第六十条 本规则的解释权属于董事会。
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2016 年 3 月
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