证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-012
金城造纸股份有限公司
关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）股东徐国瑞拟将其持有的
恒鑫矿业19.5%股权以人民币2亿元转让给锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“锦
州鑫天”）。
恒鑫矿业为金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参
股公司，公司持有其股份比例为6.88%，
锦州鑫天为公司股东，持有公司股份22,303,598股，占公司总股本的7.75%，
徐国瑞直接或间接持有锦州鑫天97.62%的股权，为锦州鑫天的实际控制人；徐国
瑞与锦州鑫天均为本公司的关联方。
公司同意上述股权转让并放弃转让股权标的的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务
备忘录第2号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司放弃优先购买
权形成与关联方的关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、锦州鑫天情况介绍
锦州鑫天成立于2006年3月，注册资本621万美元，法定代表人李恩明，住所
为凌海市金城街道，经营范围是批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、
电线电缆、机电产品等。
锦州鑫天最近二年的主要财务指标如下(未经审计)：
1
单位：元
项目 2015 年 2014 年
总资产 565,714,399.54 323,886,277.37
净资产 66,464,702.81 56,822,695.68
营业收入 0 0
净利润 9,642,457.36 -13,010,131.94
锦州鑫天为公司股东，持有公司股份22,303,598股，占公司总股本的7.75%，
与公司存在关联关系。
2、徐国瑞先生，中国国籍，1956年2月出生，阜新财政学校毕业，现任锦州
宝地建设集团董事长。
三、恒鑫矿业概况
恒鑫矿业主营业务为矿产品的生产及销售，注册资本 726.7454 万元，法定
代表人为朱祖国，设立时间 2002 年 8 月 29 日，注册地址兴国县社富乡九山村，
本次股权转让前结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
朱祖国 324.7536 44.69%
潘悟霞 13.6350 1.88%
张崇丰 13.6350 1.88%
施献东 13.6350 1.88%
朱菊英 15.0000 2.06%
徐国瑞 141.7151 19.50%
上海平易股权投资有限公司 75.0000 10.32%
上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 25.0000 3.44%
金城造纸股份有限公司 50.0000 6.88%
江西环球矿业股份有限公司 54.3717 7.48%
合计 726.7454 100.00%
恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
总资产 43,586.47 46,066.25 28,618.37
2
净资产 34,017.82 33,292.28 8,265.75
营业收入 3826.32 8344.22 5,040.81
净利润 265.27 1503.20 776.20
四、本次转让定价依据和原则
本次股权转让价格为转让和受让方协商确定，徐国瑞拟将其持有的恒鑫矿业
19.5%股权以人民币 2 亿元转让给锦州鑫天。
五、董事会审议放弃优先购买权的表决情况
公司第七届董事会第十六次会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通
过了《公司关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权的议案》。
该议案关联董事李恩明、包玉梅、朱祖国、施献东、关华回避表决。
六、董事会决定放弃优先购买权的说明
徐国瑞为锦州鑫天的实际控制人，本次徐国瑞与锦州鑫天股权转让后，公司
持有恒鑫矿业的股权比例不变。公司放弃恒鑫矿业股权优先购买权将有利于减少
投资风险。经过公司讨论分析、权衡利弊后，决定放弃本次优先购买权。
本次股权转让完成后，公司持有恒鑫矿业的股权比例不变，恒鑫矿业的股权
结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
朱祖国 324.7536 44.69%
潘悟霞 13.6350 1.88%
张崇丰 13.6350 1.88%
施献东 13.6350 1.88%
朱菊英 15.0000 2.06%
锦州鑫天贸易有限公司 141.7151 19.50%
上海平易股权投资有限公司 75.0000 10.32%
上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 25.0000 3.44%
金城造纸股份有限公司 50.0000 6.88%
江西环球矿业股份有限公司 54.3717 7.48%
合计 726.7454 100.00%
七、放弃优先购买权对公司的影响
本次恒鑫矿业股东转让股权，公司持有恒鑫矿业的股权比例不变。放弃优先
购买权不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
3
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。
独立董事认为：本次股权转让，公司持有恒鑫矿业的股权比例不变。公司本
次放弃优先购买权将有利于减少投资风险，且对公司正常生产经营及财务状况不
会造成不良影响。
董事会在审议该议案时，关联董事李恩明、包玉梅、朱祖国、施献东、关华
回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，
表决结果合法有效。不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同
意公司放弃恒鑫矿业股东股权优先购买权事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于放弃参股公司恒鑫矿业优先购买权的事前认可和独立
意见。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 17 日
4
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