摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于
北新集团建材股份有限公司
2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北新集团
建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902 号）核准，北新
集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”、“发行人”或“公司”）2014 年
度非公开发行人民币普通股（A 股）131,840,796 股，发行价格 16.08 元/股，募
集资金总额为 2,119,999,999.68 元。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简
称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为北新建材本次非公开发行的保
荐机构，负责北新建材本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期
至 2015 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已届满。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，摩根士丹利华鑫证券
出具本保荐总结报告书。
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐
机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
注册地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
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75T30 室
主要办公地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
法定代表人 王文学
联系人 周磊、耿立生
联系电话 021-20336000
其他 无
三、 上市公司的基本情况
情况 内容
上市公司名称 北新集团建材股份有限公司
证券代码 000786
注册资本注 1,413,981,592 元
注册地址 北京市海淀区三里河路甲 11 号
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层
法定代表人 王兵
联系人 史可平
联系电话 010-68138786
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2014 年 9 月 16 日
本次证券上市时间 2014 年 9 月 30 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
保荐代表人 周磊、耿立生
其他 无
注：公司于 2015 年 6 月实施了 2014 年度利润分配方案，注册资本从 70,699.08 万元增长为
141,398.16 万元，尚待履行注册资本变更相关手续，目前《企业法人营业执照》显示注册资
本仍为 70,699.0796 万元
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内
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部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
书、发行保荐工作报告等文件及其他相关文件；
3、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构
对中国证监会的反馈意见进行答复；
4、根据中国证监会的批准，与北新建材共同确定发行方案和时间安排等，
协助北新建材顺利完成非公开发行股票及上市工作；
5、按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐股票上市的相关文件，并
报送中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实
履行其所做出的各项承诺；
2、督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披
露制度；
3、督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理
本次募集资金，关注发行人募集资金的使用等承诺事项；
4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他
文件进行事前或事后审阅；
5、按照规定对北新建材进行定期现场检查，并对主要人员进行法律法规培
训，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、募集资金存
放与使用专项核查报告等文件。
五、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
无 不适用
六、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定、保荐协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时
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通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。
七、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人 2014 年度非公开发行股票聘请的律师事务所为北京市嘉源律师事
务所，聘请的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与
本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将
相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。
八、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的
其他文件进行了审阅，认为发行人在持续督导期内的信息披露符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定。
九、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]902 号）核准，公司向九名特定投资者非公开发
行人民币普通股 131,840,796 股，每股发行价格为人民币 16.08 元，股款以人民
币缴足，计人民币 2,119,999,999.68 元，扣除发行费用人民币 25,814,494.60 元后，
募集资金净额共计人民币 2,094,185,505.08 元，上述资金于 2014 年 9 月 19 日到
位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职业字（2014）第 11221
号《验资报告》验证（注：验资报告披露发行费用为 25,816,840.80 元，与上述
发行费用差异 2,346.20 元。原因是：实际发生的印花税较验资报告披露的发行费
用中预估的印花税减少 2,346.20 元）。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，北新建材依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
按照《募集资金管理制度》的要求，发行人与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（北京银行股份有限公司总部基地支行和中信银行股份有限公司总行营业
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部）均分别签署了《募集资金三方监管协议》。发行人对募集资金专项账户实行
专款专用，使用募集资金严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
截至 2015 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额（元）
北京银行股份有限
20000000445500001011042 活期 10,890,055.76
公司总部基地支行
中信银行股份有限
7111010182600467363 活期 2,662,646.84
公司总行营业部
合计 - - 13,552,702.60
注：
（1） 经公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过，公司拟使用
部分暂时闲置募集资金不超过人民币 140,000 万元进行现金管理，上述额度可滚动使
用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。经公司 2015 年 12 月 4
日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过，公司拟使用部分暂时闲置募集资
金不超过 130,000 万元人民币进行现金管理，上述额度可滚动使用，决议有效期自公
司董事会审议通过之日起一年之内有效。截至 2015 年 12 月 31 日，公司结构性存款
本金余额为 127,000 万元。
（2） 2016 年 2 月 1 日及 2 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第十七次临时会议及 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将 2014
年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金 38,006 万元变
更用途为：10,177 万元投入北新建材（陕西）有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏
板生产线项目；10,232 万元投入北新建材（井冈山）有限公司年产 3,000 万平方米纸
面石膏板生产线项目；剩余资金 17,597 万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主
营业务相关的生产经营使用。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 2,134,487,842.84 元（其中
2014 年度使用 1,943,064,501.62 元，2015 年度使用 191,423,341.22 元），其中：
累计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理支出 1,270,000,000.00 元（其中
2014 年度使用 1,170,000,000.00 元，2015 年度使用 100,000,000.00 元），累计投
入募集资金项目 864,487,842.84 元（其中 2014 年度使用 773,064,501.62 元，2015
年度使用 91,423,341.22 元）。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用金额
2,134,487,842.84 元，募集资金专户余额为 13,552,702.60 元；募集资金累计利息
收入和现金管理收益扣除银行手续费支出后的净额为 53,855,040.36 元（其中 2014
年度为 2,736,276.73 元，2015 年度为 51,118,763.63 元）。
通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始
凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2014 年及 2015 年各年
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度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
1、公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该
制度得以有效执行；
2、自募集资金到位至 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金的管理和使用符
合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违法违规情形；
3、由于公司募集资金尚未使用完毕，持续督导期结束后保荐机构仍将对公
司募集资金的使用及存放进行持续督导，直至募集资金使用完毕，确保其合规运
作。
十、 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所未对北新建材本次发行的持续
督导工作提出其他要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有
限公司 2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周 磊 耿立生
保荐机构法定代表人（签名）：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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