高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-28 号
高升控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高
升控股”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易的相关方上市公司、交
易对方袁佳宁、王宇出具的相关承诺并已被《高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报
告书”）引用，本次重组交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺
内容无异议，保证该等承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
一、本人将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
发行股份
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
及支付现
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金购买资 长期 正在履行
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
产的交易
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对方
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信
标的公司 长期 正在履行
息及所出具的说明及确认均为真实、准确和
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完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、本公司承诺，如违反上述保证及声明，
将承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承
诺本报告书及高升控股股份有限公司发行股
上市公司 份及支付现金购买资产并募集配套资金之申
长期 正在履行
及董事 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
上市公司 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量
控 股 股 避免或减少与上市公司及其下属子公司之
东、上市 间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 长期 正在履行
公司实际 存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公
控制人 平、公开的原则，并依法签订协议。
1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、
莹悦网络之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证将按市场化原则和公允价格进行公平
发行股份
操作，并按法律、法规以及规范性文件的规
及支付现
定履行关联交易程序及信息披露义务；不会
金购买资 长期 正在履行
通过关联交易损害高升控股及其他股东的
产的交易
合法权益；
对方
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法
占用上市公司、莹悦网络的资金、资产，在
任何情况下，不会要求高升控股向本人及本
人控制的其他企业提供任何形式的担保。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实
上市公司
体在中国境内外的任何地区，将不以参股、
控 股 股
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
东、上市 长期 正在履行
直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现
公司实际
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
控制人
争的业务。
发行股份 1、在本次交易完成后两年内（继续持股或 新增股份上市
正在履行
及支付现 任职的，在继续持股或任职期间及不再持股 之日起
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金购买资 或离职后两年内），本人及与本人关系密切 24 个月（交易
产的交易 的家庭成员不得在中国境内直接或间接从 对方继续持股
对方 事与莹悦网络相同、相似或有竞争关系的业 或任职的，在继
务，也不得直接或间接在与莹悦网络有相 续持股或任职
同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任 期间及不再持
职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情 股或离职后 24
况，必须经莹悦网络股东会或董事会批准同 个月内）
意。
2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离
职视同于放弃本人直接或间接持有的高升
控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当
将未解锁部分股份按照本人离职当日股票
收盘价计算的金额以现金形式支付给高升
控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，
则以离职日下一个交易日的股票收盘价为
准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应
当向高升控股或莹悦网络承担的损害赔偿
责任。
3、若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股
或莹悦网络因此而遭受的任何损失。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控
发行股份
股股份自上市之日起 36 个月内不转让。
及支付现
2、本次交易完成后，由于高升控股送红股、 新增股份上市
金购买资
转增股本等原因导致本人增持的高升控股 之日起 36 个 正在履行
产的交易
股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后 月内
对方袁佳
相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证
宁
券交易所的有关规定执行。
1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控
股股份自上市之日起 12 个月内不转让。
发行股份 2、在 12 个月法定锁定期届满后，本人所持
及支付现 的上市公司股份应按相关约定分期解锁。 新增股份上市
金购买资 3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、 之日起 36 个 正在履行
产的交易 转增股本等原因导致本人增持的高升控股 月内
对方王宇 股份，亦须按照上述约定比照执行；在此后
相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（五）标的股权无权利限制的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
发行股份 一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》规
及支付现 定的全额出资义务；本人持有的莹悦网络股
金购买资 权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷； 长期 正在履行
产的交易 本人目前未接受任何他方委托或委托他方
对方 持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设
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定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限
制性权利；该等股权不存在任何现实或可能
导致该等股权被国家司法、行政等有权机关
查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施
的情形，不存在任何与该等股权权属相关的
未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序；
二、本人合法持有莹悦网络股权，并对该等
股权享有有效的占有、使用、收益及处分的
权利；本人以其持有的莹悦网络股权认购上
市公司发行的股份，不会违反莹悦网络的公
司章程，亦不会违反承诺人此前签署的任何
协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协
议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股
权能够依照与上市公司的约定办理完毕股
权过户及其他相关权属转移手续，该等手续
的完成不存在法律障碍
一、截至本承诺函出具日，莹悦网络注册资
本、实收资本均为 1,000.00 万元人民币，莹
悦网络系依法注册成立且有效存续的公司
法人。
二、莹悦网络的股权权属合法、完整、清晰，
不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定
质押或其他权利受到限制的情形，不存在任
标的公司 何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有 长期 正在履行
任何其他可能导致产生前述权益负担的协
议、安排或承诺。
三、莹悦网络已取得的资产权属证书、经营
许可合法、有效。莹悦网络的资产权属清晰，
不存在纠纷、争议。
四、莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹
悦网络价值减损的行为。
（六）标的公司业绩承诺及补偿承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净
利润不低于人民币 6,000.00 万元，2017 年
度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018
年度净利润不低于人民币 9,000.00 万元。其
中。净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益
发行股份
后归属于莹悦网络的净利润。
及支付现
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未 2016 年度至
金购买资 正在履行
达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照 2018 年度
产的交易
以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股
对方
聘请的具有证券期货从业资格的审计机构
出具上年度审计报告之日起 60 日内，由袁
佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给
高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、
王宇各自支付的比例为本次交易前各自所
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持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的
莹悦网络股权的比例。未能在 60 日之内补
偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延
迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之
五。
袁佳宁、王宇各自对其他方应支付给高升控
股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责
任。
（七）其他承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家和
地方增值电信业务相关法律、法规及规范性
文件的规定，未受到过任何行政处罚和行政
发行股份
处理；如因莹悦网络及其控股子公司未取得
及支付现
其经营业务所必需的业务资质和生产经营
金购买资 长期 正在履行
许可而被有关机关予以行政处罚，导致莹悦
产的交易
网络及其控股子公司遭受经济损失的，愿意
对方
在前述情形发生之日起 30 日内，以现金方
式对莹悦网络及其控股子公司进行足额赔
偿，并且就前述义务承担连带责任。
一、本人最近五年内不存在受过行政处罚
上市公司
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
实际控制
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
人、发行
或者仲裁的情形。
股份及支 长期 正在履行
二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情
付现金购
况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、
买资产的
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
交易对方
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所
发行股份
需履行的纳税义务；
及支付现
2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次
金购买资 长期 正在履行
产的交易 交易；
对方 3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税
义务。
一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其
他关联关系；除共同投资莹悦网络外，均不
存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
发行股份 二、袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权
及支付现 利能力和民事行为能力的自然人，在莹悦网
金购买资 络过往的经营过程中，均独立行使股东权 长期 正在履行
产的交易 利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存
对方 在相互委托投票、相互征求决策意见或其他
可能导致一致行动的情形。
三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口头
或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采
取其他可能导致或被认定为一致行动的安
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排，不构成一致行动人。
四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和莹
悦网络的任何事项达成一致行动的合意或
签署任何一致行动协议或类似协议，不会采
取任何可能导致或被认定为一致行动的任
何安排。
截至本公告披露之日，前述承诺正在履行中，尚未发现违反承诺
的情形。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一六年三月十八日
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