中国银河证券股份有限公司
对深圳证券交易所关于对河南豫能控股股份有限公司的
重组问询函之核查意见
中国银河证券股份有限公司作为河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所 2016 年 3
月 10 日下发的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组
问询函【2016】第 20 号）的要求，对上述重组问询函所提问题逐项进行了核查，
并出具本核查意见。
本核查意见中的词语或简称与河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告文件中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
问题 1、请你公司补充说明在重组预案中采用收益法、在重组报告书中采用资产
基础法作为交易标的最终评估方法的原因及合理性，是否存在规避业绩补偿义
务的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立董事、独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的评估方法的选择原因及合理性
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，中企华对本
次重组交易标的均采取了收益法和资产基础法两种方法进行了评估。重组预案中
采取收益法评估结果、重组报告书中采用资产基础法评估结果作为交易标的最终
评估方法的原因及合理性分析如下：
（一）电力行业指导政策影响最终评估方法的选择
公司公告重组预案后至公告重组报告书前，国家发改委、国家能源局推出一
系列涉及电力行业改革相关政策性文件，具体包括：
1、电力体制改革配套文件
2015 年 11 月 26 日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发电力体制改
革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号），其中，《关于推进电力市场建设
的实施意见》提出将有序放开发用电计划、竞争性环节电价，不断扩大参与直接
交易的市场主体范围和电量规模，逐步建立市场化的跨省跨区电力交易机制，在
具备条件的地区取消销售电价和上网电价的政府定价。《关于有序放开发用电计
划的实施意见》提出在保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电
量平衡从计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主，并促进节能减排。促进建立
电力市场体系，逐步取消部分上网电量的政府定价，组织符合条件的电力用户和
发电企业通过双边或多边交易等方式，确定交易电量和交易价格。
2、煤电价格联动完善机制的推出
2015 年 12 月 31 日，国家发改委印发《关于完善煤电价格联动机制有关事
项的通知》（发改价格[2015]3169 号），自 2016 年 1 月 1 日起按照中国电煤价格
指数完善煤电价格联动机制。
3、火电上网电价下调
2015 年 12 月 30 日，经国务院批准，根据煤电价格联动机制有关规定，国
家发改委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》 发
改价格[2015]3105 号），全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱（含
税）。2016 年 1 月 5 日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员
会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》
（豫发改价管〔2016〕7 号文），自 2016 年 1 月 1 日起对河南省燃煤发电机组上
网电价下调 0.0446 元/千瓦时（含税）。
本次电价调整系国务院以减轻企业负担为出发点，旨在促进节能减排和工业
结构调整而实施的政策，较以前年度第一季度末调整电价的预期更为提前，且调
整幅度较大，体现了新常态经济环境下，电价调整成为国家和行业监管部门推动
产业升级、支持实体经济发展的一项手段。
综上，鉴于电力行业的发展受国家经济发展、社会用电量、机组平均利用小
时、上网电价和煤价等因素的影响较大，国家经济政策、电力行业指导政策等因
素都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断并最终影响收益
法评估结果。
上述电力体制改革及电价政策的出台，其释放的信号加大了标的资产收益法
评估参数选取的难度，降低了评估参数的可靠性。结合这种政策的变化，根据评
估专业判断，对标的资产评估方法进行了调整。
（二）选取资产基础法作为交易标的最终评估方法具有合理性
从评估结论看，资产基础法法与收益法评估结果有一定差异，本次评估的目
的是确定本次重组标的资产于评估基准日的市场价值，为河南豫能控股股份有限
公司拟收购河南投资集团有限公司所持部分电力企业股权提供价值参考依据。
目前我国电力市场价格还受制于国家主管部门，一方面，从未来电力供应竞
价上网的趋势、国家经济长期持续健康发展的预期看，本次收购的鹤壁同力、鹤
壁丰鹤、华能沁北未来的收益能力可能会有所增加，但这些因素存在较大的不确
定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。另
一方面，火电行业作为重资产行业，资产基础法可以体现企业内在价值，避免了
由于政府指导上网电价对未来盈利能力产生的不确定性及采用收益法评估估值
偏离内在价值的差异。本次收购选取资产基础法作为最终评估方法具有合理性。
因此，选择资产基础法评估结果为本次标的资产产权转让的价值参考依据更
为可靠、合理。
二、本次交易不存在规避业绩补偿义务的情形，不会损害上市公司及中小
股东利益
本次收购的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北均为经营业绩优良的发电企业，
其未来获利能力不因本次交易评估方法的选择而变化。
根据中企华出具的标的公司评估报告，采用资产基础法评估结果的交易作价
低于采用收益法交易作价约 2.84 亿元。本次评估选取资产基础法作为最终评估
方法，有利于上市公司以较低的交易价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，
有利于上市公司长远发展及股东整体利益。同时，为进一步支持上市公司发展，
体现控股股东对上市公司发展信心，交易对方投资集团扩大了股份支付比例。
综上，本次交易最终评估方法的选择是根据标的资产所属行业特点所作出的
最终评估结果，经商洽后交易双方认可本次资产评估结果，并作为评估定价依据。
选取资产基础法作为最终评估方法不存在规避业绩补偿义务的情形，不会损害上
市公司及中小股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：豫能控股在重组报告书中采用资产基础法作为
交易标的最终评估方法系根据行业主管部门相应政策导向作出的合理选择，选取
资产基础法评估结果作为本次资产评估结果符合火力发电行业重资产的特点，资
产评估结果和交易定价依据更为谨慎、可靠。
采用资产基础法作为交易标的最终评估方法有利于上市公司以较低的交易
价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，有利于上市公司长远发展及股东整
体利益。本次交易不存在主观刻意规避业绩补偿义务的情形，未损害上市公司及
中小股东利益。
问题 2、请你公司结合重组预案至重组报告书期间电价的调整变化，详细说明重
组报告书和重组预案中交易标的对应收益法、资产基础法下评估过程和评估结
果的主要差异、原因及其合理性，并分析电价调整变化导致本次重组方案发生
重大调整的依据及合理性；同时请结合重组预案电价敏感性分析数据，说明重
组报告书中交易标的鹤壁丰鹤评估结果与重组预案电价敏感性分析数据是否存
在重大差异及其合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。
回复：
一、标的资产评估过程和评估结果分析
（一）标的资产评估过程
重组预案和重组报告书中，标的资产均采用资产基础法和收益法两种方法进
行了评估，资产基础法和收益法原理和评估过程分别列示如下
1、资产基础法评估过程
资产基础法即成本加和法，是指企业价值评估中，在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估过程即为逐项分析公司资产负债表各个科目，包括流动资产、
房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税、负
债项目，并采取相应的评估方法确认各科目在评估基准日的评估价值，最终得出
标的资产股权评估价值。
2、收益法评估过程
运用收益法对标的资产进行评估时，具体采用的企业自由现金流量模型，评
估过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本
次主要采用成本法评估。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，本次主要
采用成本法评估。
④长期股权投资价值的确定
对于具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，按股东全部
权益价值乘以持股比例得出长期投资的评估值。
2、有息债务价值的确定
有息债务指基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，采用
成本法评估确认评估值。
（二）评估结果的主要差异、原因及合理性分析
重组预案和重组报告书中标的资产采用资产基础法和收益法评估结果如下
表所示：
项目 评估方法 鹤壁同力 鹤壁丰鹤 华能沁北 集团权益合计
资产基础法 11.20 14.20 51.00 35.83
重组预案
收益法 10.00 20.37 86.00 50.00
资产基础法 11.36 15.25 54.71 37.81
重组报告书
收益法 7.44 19.70 67.33 40.65
资产基础法 0.16 1.05 3.71 1.98
差异
收益法 -2.56 -0.67 -18.67 -9.35
1、资产基础法评估结果差异、原因及合理性分析
资产基础法下，标的资产最终评估结果与重组预案中预估结果差异为 1.98
亿，占最终评估值 5.24%。造成上述差异的主要原因包括：
（1）重组预案中对标的资产采用资产基础法预估时，由于评估基准日审计
工作尚未完成，导致资产基础法评估基础数据及预估结果有差异；
（2）重组报告书中对标的资产采用资产基础法评估是在评估基准日审计工
作已完成的基础上开展的，同时，标的资产土地出让工作已完成，并取得土地使
用权证，确定了重置价值、建筑安装费用等重要固定资产评估参数。重组报告书
的评估结果是在评估师尽职调查取得更多依据、掌握更多信息的情况下取得的，
因此在合理范围内与重组预案评估结果存在一定的差异。
2、收益法评估结果差异、原因及合理性分析
收益法下，标的资产评估结果与重组预案中预估结果差异较大，较最终评估
值下降幅度为-24.73%。造成上述差异的主要是上网电价调整，2016 年 1 月 5 日，
河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降
低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7 号
文），自 2016 年 1 月 1 日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调 0.0446 元/千瓦
时（含税），下降幅度为 11.16%。尽管根据电力企业经营特征，评估过程中已考
虑到上网电价下调的影响将部分传导给燃煤供应商，但是，标的资产上网电价大
幅下降仍使标的资产收益法评估结果大幅下降，并且降低了收益法评估结果的可
靠性。
二、电价调整变化导致重组方案重大调整的依据及合理性
（一）交易方案及交易作价调整
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出
具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交
易双方协商确定。
重组预案中，交易标的预估值为 50 亿，预计发行股份购买资产交易价格为
25 亿，预计本次募集配套资金金额上限不超过 25 亿元。股份对价与现金对价的
比例约 50%：50%。
重组报告书中，根据资产评估机构中企华对标的资产进行评估，并出具的资
产评估结果，截至 2015 年 9 月 30 日，拟购买资产的评估值为 37.81 亿元。本次
豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华
能沁北 35.00%股权交易作价 37.81 亿，较原定价降幅超过 20%。同时，为进一
步支持上市公司发展，本次交易对方投资集团提高股份支付比例，股份对价与现
金对价的比例调整至约 60%：40%，配套募集资金部分由预计 25 亿元调整为约
15.75 亿元。
（二）以上调整构成对本次方案的重大调整的依据及合理性
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更, 构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方
案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。”
2、证监会相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案的重大调整问题明确审核
要求如下：
“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
3、豫能控股交易作价调整构成方案的重大调整的合理性
根据评估机构出具的标的公司评估报告，本次交易作价由预计 50 亿元调整
为约 37.81 亿元，拟减少交易标的作价占相应指标总量调整幅度超过 20%。虽然
上述调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完
整性，但交易作价的变动幅度超过 20%，根据证监会的规定构成对重组方案的重
大调整。
综合上述分析，豫能控股公告预案后，根据政策、市场条件的变化，对重组
预案所载方案进行了较多项调整，其中，拟减少的交易作价占相应指标总量调整
幅度超过 20%，根据证监会的规定，部分调整变动幅度达到了构成重组方案重大
调整的范围，豫能控股需重新履行相关程序审议重组方案。
三、鹤壁丰鹤评估结果与敏感性分析数据对比分析
根据重组预案，标的资产预估值及敏感性分析如下表所示：
预估值及 发电利用小时数 上网电价 煤价
标的资产
变动比例 +10% -10% +0.01 元 -0.01 元 +10% -10%
预估值（亿元） 12.59 6.89 10.95 8.53 7.64 11.84
鹤壁同力
变动比例 29.27% -29.27% 12.46% -12.46% -21.53% 21.53%
预估值（亿元） 25.94 15.18 23.04 18.09 16.72 24.40
鹤壁丰鹤
变动比例 26.16% -26.15% 12.03% -12.03% -18.68% 18.68%
预估值（亿元） 108.58 64.69 96.93 76.34 68.76 104.51
华能沁北
变动比例 25.33% -25.33% 11.88% -11.88% -20.63% 20.63%
收益法下，鹤壁丰鹤预估值为 20.37 亿元，评估报告中收益法评估结果为
19.70 亿元，降低 0.67 亿元。
收益法下，鹤壁丰鹤预估值为 20.37 亿元，评估报告中收益法评估结果为
19.70 亿元，降低 0.67 亿元。
与重组预案敏感性分析数据相比，在上网电价大幅下调的情况下，鹤壁丰鹤
收益法评估结果变动幅度较小，主要原因如下：
（1）重组预案中对鹤壁丰鹤采用收益法预估时，由于评估基准日审计工作
尚未完成，导致资产收益法评估基础数据及预估时点数据有所差异，该差异对收
益法中相关参数的预测造成一定影响；
（2）重组预案至重组报告书期间鹤壁丰鹤正常运营，其当年实际经营数据
与原预算数据存在一定差异。本次评估根据鹤壁丰鹤 2015 年度实际经营情况对
收益预测进行了核对、调整，进而影响到对未来预期收益相关参数的调整；
（3）重组预案至重组报告书期间，煤价持续下跌。2015 年 9 月 30 日秦皇
岛海运煤炭交易市场发布的环渤海动力煤价格指数环渤海地区发热量 5500 大卡
动力煤的综合平均价格报收于 396 元/吨；2016 年 1 月 6 日，秦皇岛海运煤炭交
易市场发布的环渤海动力煤价格指数环渤海地区发热量 5500 大卡动力煤的综合
平均价格报收于 371 元/吨，该期间累计下跌 25 元/吨。随着电价的下调，市场预
期煤价将会持续下跌，火力发电企业根据市场行情降低了采购煤价，鹤壁丰鹤根
据自身购煤结构将上网电价下调的影响部分传导给燃煤供应商。
（4）随着国民经济增速放缓，社会用电需求不足，发电装机容量逐年增加，
水电、风能、太阳能、生物质能等高效、清洁、低碳能源快速发展挤压等因素的
影响，发电机组设备利用小时数持续下降。随着电力体制改革的深入，在保证电
力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从计划手段为主平稳过
渡到以市场手段为主，并促进节能减排。小机组(如 300MW 机组)在争电量方面
处于劣势；大机组(如 1000MW 机组)在设备利用小时数持续下降前提下，由于投
资规模大、维修运营成本高等原因，导致生产效益相对偏低。鹤壁丰鹤装机容量
为 2╳600MW，其近年来发电设备平均利用小时数均高于河南省统调公用燃煤机
组平均利用小时数，各项生产指标较好，生产效益相对偏高。
（5）资产基础法与收益法评估是相关联的，随着资产基础法估值的合理调
整，收益法估值也会相应变化；
（6）随着经营环境的变化，除上述主要因素外，收益法还会受到其他相关
因素的综合影响。
重组预案至重组报告书期间，随着审计工作的完成、经营环境的变化、评估
人员尽职调查取得更多依据、掌握更多信息及企业对原预期的合理修正，重组报
告书中交易标的鹤壁丰鹤评估结果能够更谨慎、合理的反映其市场价值，与重组
预案电价敏感性分析数据不存在重大差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法、资产基础法评估原理及过程未发生变
化，重组预案至重组报告书期间电价的调整变化导致交易标的对应收益法评估结
果差异较大，资产基础法评估结果的变化是评估师在尽职调查掌握更详尽的依据
基础上形成的，具有合理性。
本次交易作价由预计 50 亿元调整为约 37.81 亿元，拟减少交易标的作价占
相应指标总量调整幅度超过 20%。交易作价的变动幅度超过 20%，根据证监会
的规定构成对重组方案的重大调整。
重组预案至重组报告书期间，随着审计工作的完成、经营环境的变化、评估
人员尽职调查取得更多依据、掌握更多信息及企业对原预期的合理修正，重组报
告书中交易标的鹤壁丰鹤评估结果能够更谨慎、合理的反映其市场价值，与重组
预案电价敏感性分析数据不存在重大差异。
问题 3、重组报告书显示，在不考虑本次重组的情况下，你公司预计 2016 年度
扣非后净利润为 54,531.18 万元，2015 年度为 52,509.75 万元，即预计 2016 年扣
非后净利润相比 2015 年度增加 2021.43 万元。而你公司 2016 年 1 月 13 日披露
的《关于公司控股子公司上网电价调整的公告》预计电价调整将减少你公司 2016
年度售电收入约 4.7 亿元。请你公司说明本次重组预计数据是否与 2016 年 1 月
13 日公告数据存在不一致的情形，并复核说明评估报告预计数据的准确性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、公司本次重组预计数据与临时公告数据不存在不一致的情形
2016年1月13日，公司披露了《关于公司控股子公司上网电价调整的公告》，
自2016年1月1日起，河南省燃煤发电机组上网电价降低 0.0446 元/千瓦时（含税，
下同），下调后燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）为 0.3551
元/千瓦时。经初步测算，预计本次电价调整将减少本公司 2016 年度售电收入
约 4.7 亿元。
2016年3月2日，公司披露了《重组报告书》，在不考虑本次重组的情况下，
公司预计2016年度扣非后净利润为54,531.18万元，2015年度为52,509.75万元，即
预计2016年扣非后净利润相比2015年度增加2021.43万元。
在上网电价下调的情况下，公司预计营业收入大幅下降，而净利润未大幅下
降反而呈增长态势主要原因如下：
（一）上网电价下降直接影响发电企业营业收入，但不直接影响公司净利
润变动趋势
上网电价与发电企业的盈利能力直接相关，但由于火电资产的盈利能力同时
还要受到燃料价格、毛利率等因素的影响，上网电价下降并不必然导致盈利能力
的降低。
报告期内，国家发改委均有相应的调低电价的指导政策，公司营业收入逐年
降低，但是由于燃煤价格的下降，公司利润总额、净利润、经营活动现金流量净
额均呈现上升趋势，盈利能力水平增强。报告期内，公司经营成果主要指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 263,104.06 335,595.03 350,581.23 380,324.33
利润总额 65,763.16 59,339.02 39,415.92 5,030.87
归属于母公司所有者净利润 43,763.02 37,036.01 29,057.90 4,258.44
扣除非经常性损益后净利润 42,292.23 35,428.81 23,205.46 4,588.50
经营活动产生的现金流量净额 107,553.11 112,650.64 95,246.45 96,614.33
根据上述分析，上网电价逐年下降直接影响公司营业收入，但与公司盈利能
力水平无必然联系。
（二）2016 年，公司募投项目鹤壁鹤淇建成投产，对净利润带来正面影响
2015年12月末，公司2014 年度非公开发行股份募集资金投资项目鹤壁鹤淇2
台600MW超超临界发电机组顺利通过168小时试运行，具备投产条件。鹤壁鹤淇
发电机组为新投产机组，执行标杆上网电价，由于项目建设采用了超低排放技术，
超低排放补贴电价将于河南省环保厅验收合格、河南省发展改革委确认后取得。
鹤壁鹤淇项目投产将对公司2016年经营净利润起到增厚作用。
综上，公司本次重组预计数据与临时公告数据均为公司经营计划预计数据，
采用的口径一致，不存在不一致的情形。
二、评估报告预计数据的准确性
中企华评估师对本次收购的标的资产进行了资产评估，其中收益法评估参数
预计数据系在与标的公司、公司现有下属发电企业、公司财务部门和业务部门充
分沟通的基础上取得的，经核对，评估报告参数选取合理，预计数据准确。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上网电价下降直接影响发电企业营业收入，但
净利润同时受到燃料价格、毛利率等因素影响，变动趋势不一定与上网电价一致，
同时，公司2016年度净利润受到募集资金投资项目新增产能释放的正面影响，因
此公司预测营业收入下降、净利润增长具有合理性。
综上，公司披露本次重组预计数据与2016年1月13日公告数据不存在不一致
的情形。经核对，评估报告参数选取合理，预计数据准确。
问题 4、请你公司结合上市以来控制权变化及向控股股东、实际控制人购买资产
情况，比照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》在重组报告书中补充完善本次重大资
产重组是否构成借壳上市的表述。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、公司自上市以来控股股东、实际控制人未发生变化
公司是经河南省体改委豫股批字（1997）26 号文和国家电力工业部（1997）
第 209 号文批准，由河南省建投（投资集团前身）、河南省电力公司、中国华中
电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司 4 家发起人以其共同拥
有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按 1:0.683 的折股比例折为
发起人股 35,000 万股，采取募集方式设立的股份有限公司。
1997 年 9 月 15 日，中国证监会证监发字（1997）455 号和证监发字（1997）
456 号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行 8,000 万股 A 股股
票。1997 年 11 月 10 日，公司股票在深交所上网定价发行，发行价格 3.36 元/股，
共募集资金 268,800,000 元。发行完成后，公司的注册资本金为人民币 43,000 万
元。1998 年 1 月 22 日，河南豫能股份有限公司 8,000 万股 A 股股票在深交所挂
牌上市。公司上市时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
河南省建投（投资集团前身） 16,100 37.44%
河南省电力公司 14,000 32.56%
中国华中电力集团公司 3,500 8.14%
焦作市投资公司 1,400 3.26%
上市流通股 8,000 18.60%
其中：公司职工股 763.50 1.78%
股份总数 43,000 100%
自公司上市以来至今，投资集团持有公司股份的比例均保持第一位，是公司
的控股股东，公司实际控制人为河南省发改委。
二、向控股股东、实际控制人购买资产情况
1、前次重大资产重组
公司前次重大资产重组具体方案如下：公司将其拥有的焦作电厂#5、#6 机
组和其他资产及相关负债与公司控股股东投资集团拥有的鸭电公司 55%股权和
天益公司 100%股权进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行 A 股股票
193,346,930 股，每股发行价格为 4.40 元，剩余对价 0.96 元公司将以现金支付。
2010 年 4 月 20 日，公司前次重大资产重组获得中国证监会核准。
前次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为河
南省发改委。
2、前次非公开发行
公司前次非公开发行股票具体方案如下：公司向 8 名特定投资者非公开发行
股票 231,929,046 股，每股发行价格为 9.02 元，募集资金总额 209,200.00 万元，
用以购买控股股东投资集团所持有的新乡中益 95%股权及投资集团子公司鹤壁
同力所持有的鹤壁鹤淇 97.15%股权。2014 年 12 月 4 日，公司前次非公开发行获
得中国证监会核准。
前次非公开发行股票完成后，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为
河南省发改委。
三、公司本次重大资产重组情况
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%
股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资
集团持有的华能沁北 35.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配
套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易对方为本公司控股股东投资集团。本次交易不会导致公司的控股股
东和实际控制人变更。公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为河南省发改
委。
四、公司本次交易不构成借壳上市
本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、（四）本次交易构成重
大资产重组，但不构成借壳上市”及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易
构成重大资产重组，但不构成借壳上市”补充披露如下：
“本次交易标的为投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%
股权、华能沁北 35.00%股权。
……
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳重组。
公司自上市以来，后经 2010 年重大资产重组及 2014 年非公开发行，公司控
股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，本次重大资产重组亦不会
导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司
此次重大资产重组不构成借壳上市。”
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了公司的工商资料、公司上市以来向控股股东、实际控制
人购买资产的相关文件及公司本次交易方案，认为：公司自设立及上市以来，控
股股东为投资集团，实际控制人为河南省发改委，公司控股股东和实际控制人未
发生变更。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。公司此次重大
资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的
情形。
问题 5、请公司补充披露投资集团全资子公司濮阳豫能发电有限责任公司的主营
业务发展情况，说明是否与上市公司存在（潜在）同业竞争，拟采取的解决措
施和解决期限，投资集团是否严格履行其做出的关于避免同业竞争的承诺。独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本公司已在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“二、（一）1、
本次交易完成后同业竞争情况”补充披露如下：
“截至 2015 年 9 月 30 日，除本次交易标的公司鹤壁同力与鹤壁丰鹤外，投
资集团直接控制的从事电力生产及销售的企业列示如下：
……
本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将
成为豫能控股控股子公司。除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有
运营中的控股发电企业，在建的濮阳豫能发电有限责任公司 2×600MW 级机组
项目为投资集团全资投资在建的火力发电项目，待项目建设完成后会与上市公司
构成同业竞争。
2、豫能控股暂不参与火电项目建设的原因
豫能控股暂不参与濮阳 2×600MW 级机组项目、郑州 2×660MW 机组项目
主要原因如下：
（1）濮阳 2×600MW 级机组项目工程总投资约 54.83 亿元，郑州项目工程
动态总投资 62 亿元，按照电力建设项目的项目资本金不低于工程总投资的 20%
测算，两个项目资本金分别约 10.96 亿元和 12.4 亿元。建设周期均超过 2 年。
经对公司资金情况综合评估，公司现阶段无自有资金可用于大型电力项目投资建
设。建设期的资本金投入不仅将提高上市公司资产负债率，增加财务风险，所产
生财务费用还将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
大型电力建设项目投资大、建设周期长，前期建设阶段公司投资无收益。因
此，豫能控股暂不参与火电机组建设项目有利于上市公司及中小股东利益。
（2）投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产
的安排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳 2×600MW
级机组项目、郑州 2×660MW 机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，
并经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后执行，
不违背投资集团在 2009 年 8 月和 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺函》。
（3）公司暂不参与濮阳 2×600MW 级机组项目投资而由投资集团投资建设，
投资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管
理；且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利
益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权
转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。
3、在建项目建成后的后续安排
根据投资集团于 2009 年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同
业竞争的声明与承诺函》和 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争承诺函》，濮
阳项目、郑州项目建成投产后解决同业竞争问题的后续安排如下：
关于未来新增发电资产，如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实
力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股
长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的
范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上
述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资
集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，
投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购
完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电
项目转让给豫能控股。公司也可随时根据自身情况，启动收购上述发电项目，如
通过非公开发行向投资者募集资金或向投资集团以发行股票购买资产的方式收
购该发电项目，投资集团将予以无条件支持；若公司未来不具备非公开发行的条
件，则将通过银行借款等方式收购该发电项目，以消除同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、
鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，除豫能控股控制的电力企业外，投资集团
将不再拥有运营中的控股发电企业，不存在同业竞争情况。同时，公司、投资集
团将根据约定对在建项目作出后续安排，相关安排具有合理性、可行性，同时符
合中小股东利益。”
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、濮阳 2×600MW 级机组项目为投资集团全资投资在建的火力发电项目，
建成投产后将与豫能控股形成同业竞争，但由于现阶段豫能控股无自有资金可用
于大型电力项目投资建设，暂不参与该项目有利于上市公司及中小股东利益。
2、投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产
的安排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳项目投资
的事项时，关联董事回避了表决，并经公司股东大会在关联股东投资集团回避表
决的情况下对该事项表决后执行；
公司暂不参与濮阳项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将按照《避免
同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；且投资集团将按照
承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力
的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其
他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。从而不违背投资集团在
2009 年 8 月和 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺函》。
因此，投资集团上述安排具有合理性、可行性，符合中小股东的利益，严格
履行了其做出的关于避免同业竞争的承诺。
问题 6、交易标的部分房屋建筑物尚未取得权属证书。请你公司补充披露上述尚
未办理权属证书的房屋建筑物的账面值、评估值以及占比情况、生产经营用途
及其重要性，预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，并说明相关资产
尚未办理权属证书是否会对交易标的估值及生产经营产生影响。独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未办理权属证书房屋建筑物情况
（一）鹤壁同力
截至 2015 年 9 月 30 日，鹤壁丰鹤房屋建筑物总建筑面积 92,091.58 平方米，
已办证房产面积合计 21,114.09 平方米，未办证房产面积合计 70,977.49 平方米，
房屋建筑物办证率为 22.93%。房产证办理过程中只需缴纳少量鉴定费和办证费，
承担方为鹤壁同力。
未办理房产证的相关房产在鹤壁同力的生产经营活动中重要性较大。鹤壁同
力已启动并在积极推进房产证办理工作，争取在本次重组完成前完成公司剩余房
产权属证书的办理工作。鹤壁同力尚未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
序 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
建筑物名称 用途
号 (m2) 原值 净值 原值 净值
1 施工用平房 生产 1,575.00 165.17 118.26 134.84 103.83
施工单位住房
2 生产 4,680.00 273.02 195.48 457.67 352.41
1#A 楼
施工单位住房
3 生产 2,340.00 139.28 99.72 228.84 176.21
2#A 楼
施工单位住房
4 生产 2,340.00 139.28 99.72 228.84 176.21
2#B 楼
施工单位住房
5 生产 4,680.00 286.83 205.37 457.67 352.41
1#B 楼
6 主厂房本体 生产 27,214.50 9,556.21 6,838.61 12,677.30 10,141.84
7 集中控制楼 生产 2,081.00 774.94 554.86 1,004.68 803.74
8 空压机室 生产 266.00 60.48 39.09 51.96 41.57
9 除灰控制楼 生产 4,184.57 632.44 452.83 842.67 674.14
10 继电保护小室 生产 83.20 37.31 17.94 15.35 12.28
11 机组排水槽间 生产 96.20 38.10 24.62 17.75 14.20
循环水处理加
12 生产 126.00 71.14 45.98 20.51 16.41
药间
13 循环水泵房 生产 740.00 112.92 72.55 140.99 112.79
14 碎煤机室 生产 1,360.00 167.43 108.20 223.03 178.42
15 煤取样间 生产 176.50 147.00 105.03 31.50 25.20
16 除灰水泵房 生产 126.70 37.64 24.18 50.19 40.15
17 ２号浆液泵站 生产 212.50 80.42 31.94 44.46 35.57
18 门卫值班室 生产 15.00 1.67 0.80 1.09 0.33
干灰库内配电
19 生产 290.00 4.14 1.64 28.67 21.50
间
20 灰浆泵房 生产 646.88 41.98 23.17 78.78 63.02
生活污水处理
21 生产 380.00 315.99 204.22 357.41 268.06
站
22 生产检修楼 生产 2,363.79 239.62 171.57 356.29 185.27
化学水处理车
23 生产 1,540.00 57.22 31.79 154.13 61.65
间
24 制氢站 生产 175.00 26.79 17.31 28.49 11.40
序 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
建筑物名称 用途
号 (m2) 原值 净值 原值 净值
生活消防水泵
25 生产 962.20 39.26 27.61 75.42 30.17
房
26 厂区门岗 生产 160.00 33.37 21.56 48.23 27.01
备用电机存放
27 生产 110.00 9.08 7.32 21.49 11.17
房
28 消防支队楼 生产 870.00 192.71 170.46 157.36 118.02
空压机房、检
29 生产 3,384.35 179.14 171.56 350.96 140.38
修楼
汽车运煤综合
30 生产 1,326.00 47.47 45.48 147.10 76.49
楼
31 输煤综合楼 生产 1,326.00 46.32 44.38 147.10 58.84
32 燃油泵房 生产 221.00 10.41 10.00 25.32 10.13
33 仓库 生产 268.62 8.71 8.37 29.80 15.50
34 风机室 生产 152.00 11.39 10.94 38.49 15.40
35 控制室 生产 85.00 3.07 2.97 10.56 5.49
36 电子汽车衡室 生产 282.72 7.26 6.98 21.48 8.59
37 水泵房 生产 120.00 9.16 8.80 21.42 8.57
38 保卫房 生产 63.90 2.74 2.66 6.32 4.42
39 采样室 生产 108.00 8.34 8.01 21.10 8.44
燃料质检科采
40 生产 290.00 12.45 11.95 56.65 22.66
样房
钳工、焊工培
41 生产 1,650.00 78.97 75.64 234.78 122.09
训楼
42 办公楼 生产 1,904.87 59.13 56.65 181.46 94.36
合计 70,977.50 14,166.00 10,176.26 19,228.15 14,646.32
（二）鹤壁丰鹤
截至 2015 年 9 月 30 日，鹤壁丰鹤房屋建筑物总建筑面积 69,616.12 平方米，
其中主要厂房及生产设施已办理并取得房屋所有权证，已办证房产面积合计
58,231.79 平方米，未办证房产面积合计 11,384.33 平方米，房屋建筑物办证率为
83.65%。房产证办理过程只需缴纳部分鉴定费和办证费，承担方为鹤壁丰鹤。
未办理房产证的相关房产与鹤壁丰鹤的生产经营活动相关性较大，在鹤壁丰
鹤的生产经营活动中重要性较大。鹤壁丰鹤已启动并在积极推进房产证办理工作，
争取在本次重组完成前完成公司剩余房产权属证书的办理工作。鹤壁丰鹤尚未办
理房产证的房屋建筑物明细如下：
序 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
建筑物名称 用途
号 (m2) 原值 净值 原值 净值
1 碎煤机室 生产 928 248.68 201.51 252.14 211.8
2 输煤综合楼 生产 583 149.81 127.17 165.28 138.84
3 推煤机库 生产 322.98 93.85 76.04 95.41 80.14
4 冲洗水泵房 生产 51 29.88 24.21 22.63 19.01
5 输煤配电间 生产 156.8 40.09 32.48 40.74 34.22
6 煤水处理间 生产 66.8 7.92 6.42 8.08 6.79
煤场汽车衡控制
7 生产 63 63.88 51.76 64.87 51.9
室
8 入炉煤采样间 生产 104 15.03 12.18 15.16 12.73
9 汽车煤取样间 生产 650 406.52 329.39 333.13 279.83
10 燃油泵房 生产 264.6 32.8 26.58 33.58 28.21
11 泡沫消防泵房 生产 64 30.19 24.46 27.87 23.41
12 气化风机室 生产 278 48.89 39.61 49.79 41.82
13 灰库汽车衡室 生产 45 6.49 5.26 6.57 5.26
14 凝结水废水泵房 生产 22.5 11.22 9.09 9.88 8.3
锅炉补给水废水
15 生产 48 30.92 25.05 23.52 19.76
泵房
16 循环水废水泵房 生产 86.4 37.46 30.36 38.02 31.94
17 循环水泵房 生产 423.36 633.96 513.69 645.67 542.36
18 升压水泵房 生产 314 166.15 134.63 137.81 115.76
19 柴油发电机室 生产 121.5 31.78 25.75 32.15 27.01
20 仪用空压机室 生产 390 59.17 47.94 59.67 50.12
21 热交换站 生产 60 25.93 21.01 26.27 22.07
22 材料库 生产 2,500.00 270.95 219.54 275.75 231.63
23 厂用配电间 生产 112.5 21.48 17.41 21.89 18.39
24 油水处理车间 生产 105 15.65 12.68 15.82 13.29
工业废水处理车
25 生产 665.89 188.81 152.99 191.98 161.26
间
26 生活消防水泵房 生产 189 55.8 45.21 56.72 47.64
27 石灰石磨制车间 生产 1,992.00 116.05 94.04 118.13 99.23
脱硫废水处理车
28 生产 133 75.09 60.84 58.37 49.03
间
循环泵及氧化风
29 生产 286 53.25 43.15 54.28 45.6
机房
30 火车信号楼 生产 300 42.89 34.75 43.77 36.77
31 轨道衡及控制室 生产 58 98.29 79.64 99.91 79.93
合计 11,384.33 3,108.88 2,524.86 3,024.86 2,534.03
（三）华能沁北
截至 2015 年 9 月 30 日，华能沁北房屋建筑物总建筑面积 238,173.19 平方米，
已办证房产面积合计 87,801.50 平方米，未办证房产面积合计 150,371.69 平方米，
房屋建筑物办证率为 36.86%。办理过程属行政审批并不涉税，只需缴纳部分鉴
定费和办证费，承担方为华能沁北。
华能沁北开展工程建设时，各类审批、行政许可等建设手续完备，合法合规，
未办理房产证的建筑物一部分为发电机组附属物，不具备办理房屋所有权证的条
件，另一部分为三期工程的房屋建筑物，由于三期工程尚未完成竣工验收尚未办
理房产证，暂不具备办理房屋所有权证的法定条件。华能沁北在积极推进房产证
办理工作。华能沁北尚未办理房产证的房屋建筑物明细如下：
序 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
建筑物名称 用途
号 (m2) 原值 净值 原值 净值
1 汽车库 仓库 879.50 42.68 32.84 119.96 101.97
2 备品备件库 仓库 1,012.32 193.90 149.21 217.35 184.75
7-11＃深井
3 生产 425.99 545.59 419.84 611.47 519.75
泵房
机、炉检修
4 生产 845.94 186.15 143.24 208.78 177.46
间
#1 氧化风机
5 生产 115.50 13.20 10.22 14.80 12.58
及密封机室
#2 氧化风机
6 生产 115.50 13.20 10.22 14.80 12.58
及密封机室
氧化风机及
7 生产 397.44 39.07 30.07 54.21 46.08
密封机室
灰库汽化风
8 生产 322.00 61.51 47.33 69.13 56.00
机房
9 主厂房 生产 31,936.00 15,268.14 11,749.09 19,783.31 16,815.81
10 循环水泵房 生产 638.77 966.25 743.54 1,082.84 920.41
11 化验楼 生产 758.98 330.82 254.58 298.96 254.12
循环水弱酸
12 生产 551.18 427.09 328.66 478.64 406.84
储存间
石灰计量储
13 生产 501.60 119.28 91.79 133.88 113.80
存间
14 浓缩脱水间 生产 266.00 72.84 56.05 81.74 69.48
中水升压泵
15 生产 260.00 121.76 94.11 136.63 116.14
房
序 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
建筑物名称 用途
号 (m2) 原值 净值 原值 净值
16 中水配电室 生产 455.84 62.79 48.32 70.29 59.75
17 加药间 生产 800.00 325.20 250.25 364.40 309.74
循环水处理
18 生产 1,500.00 743.61 572.22 832.80 707.88
间
10#-13#职工
19 宿舍 3,844.80 1,053.78 824.06 1,181.51 1,039.73
值班宿舍
水源地隔离
20 生产 11.00 19.43 14.82 21.83 17.03
变电室
1#-2#排泥泵
21 房及清水泵 生产 412.00 397.12 271.16 446.24 325.76
房
22 翻车机室 生产 2,868.89 1,122.79 769.05 1,170.79 913.22
23 灰场配电室 生产 27.00 32.80 24.90 36.87 26.92
水源及附属
循环水泵房
24 生产 1,587.50 790.84 558.63 888.84 693.30
及 1-6#深井
泵房
1#－6＃深
25 生产 948.00 361.48 257.38 406.03 316.70
井泵房
26 生产行政楼 办公 4,934.80 1,816.70 1,239.66 2,043.01 1,593.55
27 油品库 仓库 309.00 51.16 34.93 57.57 44.90
28 自行车棚 管理 162.00 24.73 16.89 27.86 21.73
29 材料库 仓库 2,361.60 209.73 136.78 322.12 251.25
30 泡沫消防室 管理 57.00 18.65 12.73 20.96 15.30
灰场管理站
31 生活及办公 办公 425.29 48.93 34.05 54.99 40.14
楼
32 灰场车库 仓库 236.49 27.44 18.73 30.86 24.07
1#－9＃职
33 宿舍 4,377.16 1,326.25 905.59 1,490.42 1,088.01
工宿舍
34 招待所 宿舍 958.00 101.29 69.16 130.67 95.39
35 灰场食堂 食堂 118.58 11.91 8.13 14.78 10.79
生活水过滤
36 生产 218.58 11.73 8.01 29.81 21.76
间
37 职工食堂 食堂 1,822.22 870.72 599.94 979.26 763.82
38 职工宿舍 宿舍 2,816.80 223.99 166.15 384.21 311.21
燃料化验制
39 生产 214.48 53.19 43.56 59.54 53.59
样间
物资综合仓
40 仓库 2,370.00 370.67 359.68 416.17 407.85
库
41 暂估资产 生产 - 28,146.85 24,092.27 - -
序 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
建筑物名称 用途
号 (m2) 原值 净值 原值 净值
42 三期材料库 仓库 1,052.89 157.18 132.36 246.48 221.83
#6 机组暂估
43 生产 - 17,491.31 15,979.73 - -
房屋
职工值班宿
44 宿舍 5,244.00 2,279.02 2,110.63 1,887.84 1,793.45
舍 14-16
45 职工食堂 食堂 3,095.00 1,923.73 1,781.59 2,406.98 2,286.63
46 主厂房 生产 35,855.75 - - 30,779.79 28,625.20
47 集控楼 生产 4,697.64 - - 1,094.55 1,017.93
48 输煤综合楼 生产 844.00 - - 207.54 193.01
除尘除铁采
49 生产 2,248.90 - - 1,211.93 1,127.09
样综合楼
50 输煤综合楼 生产 1,802.00 - - 9,683.05 9,005.24
51 推煤机库 仓库 402.30 - - 99.89 92.90
52 煤水处理间 生产 379.75 - - 570.12 530.21
煤水处理设
53 生产 228.00 - - 30.32 28.20
备楼
灰库汽化风
54 生产 322.00 - - 216.71 197.21
机房
反渗透处理
55 生产 1,008.25 - - 364.18 338.69
室
石灰脱水机
56 生产 1,166.88 - - 805.96 749.54
间
锅炉补给水
57 生产 4,078.62 - - 551.84 513.21
处理室
58 生水过滤间 生产 383.25 - - 51.85 48.22
净化站配电
59 生产 238.50 - - 232.35 216.09
室
60 综合水泵房 生产 443.70 - - 300.70 279.65
旁流地下泵
61 生产 323.20 - - 114.09 106.10
房
旁流原水提
62 生产 99.59 - - 13.94 12.96
升泵房
旁流清水
63 生产 635.99 - - 224.50 208.79
池、泵房
5、6＃循环
64 生产 990.00 - - 1,516.58 1,410.42
水泵房
65 继电器室 生产 97.01 - - 127.96 116.44
序 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
建筑物名称 用途
号 (m2) 原值 净值 原值 净值
66 生产办公楼 办公 4,300.00 - - 2,048.95 1,905.52
石膏脱水综
67 办公 3,888.00 - - 526.05 489.23
合楼
5#、6#吸收
68 生产 617.40 - - 645.06 599.91
塔循环泵房
5、6＃氧化
69 生产 447.12 - - 360.38 335.15
风机房
石灰石卸料
70 生产 1,077.00 - - 625.95 582.13
间
5、6＃CEMS
71 生产 231.20 - - 31.28 28.46
仪表间
72 脱硫废水楼 生产 1,310.00 - - 966.39 898.74
合计 150,371.69 78,476.49 65,502.17 92,731.54 82,919.30
二、尚未办理权属证书房屋建筑物账面值、评估值及占比情况
截至 2015 年 9 月 30 日，鹤壁同力、鹤壁丰鹤以及华能沁北尚未办理权属证
书的房屋建筑物账面值、评估值及占比情况如下：
单位:万元
整体净资产账
公司名称 账面值 占比 评估值 整体评估价值 占比
面价值
鹤壁同力 10,176.26 72,030.09 14.13% 14,646.32 113,593.50 12.89%
鹤壁丰鹤 2,524.86 106,339.62 2.37% 2,534.03 152,451.42 1.66%
华能沁北 65,502.17 443,131.14 14.78% 82,919.30 547,053.04 15.16%
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定
的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为标的公司占有、
使用、不存在权属争议。同时，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍，
相关资产暂未办理权属证书不会对交易标的估值及生产经营产生影响。
标的公司相关申请权证的程序正在积极履行和落实过程中，同时投资集团也
已经出具承诺，如果标的资产因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、
足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次重组、上市
公司经营不构成实质性重大影响。
问题 7、请你公司补充披露鹤壁丰鹤以电费收费权为投资集团提供质押担保的具
体情况，包括但不限于担保情况概述、担保协议主要内容、上述质押物对应的
机组项目对鹤壁丰鹤生产经营的重要程度、产生的收入占比，并说明上述质押
担保事项是否可能导致交易后增加新的关联交易，拟采取的解决措施和期限，
是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、鹤壁丰鹤以电费收费权为投资集团提供质押担保的具体情况
（一）担保情况概述
2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（投资集团前身）发
行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫
投债”）。债券发行总额为20亿元人民币，包括15年期固定利率债券5亿元和20
年期固定利率债券15亿元。
2007年4月9日，投资集团与国家开发银行签订《委托担保协议》，根据该协
议约定，国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）同意为投资集
团上述07豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券
存续期及债券到期之日起两年。投资集团以鹤壁丰鹤部分电费收费权和投资集团
拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担保的反担保。国家开发
银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质押合同》。
（二）河南省发改委关于本次质押担保事项的批复
2007年4月7日，河南省发改委作出豫发改投资[2007]408号批复文件，该批
复显示同意鹤壁丰鹤将部分电费收费权质押给国家开发银行，质押比例以两公司
与国家开发银行签订的反担保质押合同为准，并在河南省发改委作质押登记。
2007年4月9日，鹤壁丰鹤收费权在河南省发改委完成质押登记，国家开发银行、
鹤壁丰鹤领取《质押权登记证书》（编号为2007年第2号）。
（三）鹤壁丰鹤与国家开发银行签订的《反担保质押合同》主要内容
2007年4月9日，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订《反担保质押合同》，该合
同的主要内容如下：
1、出质标的
出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项
目建成后的部分电费收费权，质押比例暂定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%，
最终比例不低于项目建成投产时，河南省建设投资总公司此次发行企业债券所募
集资金中用于鹤壁电厂三期2×600MW机组项目的资金占该项目中长期贷款余额
的比例，用来计算质押比例的项目中长期贷款余额最大不能超过国家开发银行评
审认定的该项目融资额37.4亿元。
2、担保范围
因鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担
担保责任所支出的全部款项，包括但不限于国家开发银行垫支的债权本金及利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和及其他应支付的费用，以及国家开发银
行因承担担保责任而支出的费用。
3、出质人的义务
在本合同签订后30日内，鹤壁丰鹤应按质权人确定的险种、保险金额、保
险期间到国家开发银行认可的保险公司办妥本合同项下收费权项目的保险手续。
在国家开发银行因履行担保责任而支付的款项得到全部清偿之前，鹤壁丰
鹤不得以任何理由中断保险。如鹤壁丰鹤中断保险，国家开发银行有权代为投保，
一切费用由出质人承担。未征得国家开发银行的书面同意，鹤壁丰鹤不得以任何
方式处分本合同项下的收费权。因签订和履行本合同发生的一切费用由鹤壁丰鹤
承担。
4、质权的实现
投资集团未按《委托担保协议》约定偿付质权人因履行担保责任所支出款
项，或鹤壁丰鹤依法被宣告破产、撤销、解散的，国家开发银行有权单独或同时
采取以下措施：
国家开发银行经办分行要求指定行将收费账户中资金以及新增资金划交国
家开发银行，直至国家开发银行因履行担保责任所支出款项得到全部清偿为止
国家开发银行有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿，所得
价款超出本合同担保债权的数额，归鹤壁丰鹤所有。
5、违约责任
由于鹤壁丰鹤的过错，造成收费权价值减少的，国家开发银行有权要求出
质人限期恢复收费权价值或提供质权人认可的与减少的价值相当的担保；
因鹤壁丰鹤的过错，使本合同项下收费项目发生毁损、灭失，保险公司依
法不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还主合同项下的债权的，国家开发银行有权
要求鹤壁丰鹤限期恢复收费项目的价值，或者提供国家开发银行认可的担保予以
补足；
鹤壁丰鹤因隐瞒收费权存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵（质）
押等情况，给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿；
鹤壁丰鹤违反本合同的其他约定或鹤壁丰鹤在合同第四条中的任何陈述和
保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给国家开发银行造成损失的，
鹤壁丰鹤应予赔偿。
（四）上述质押物对应的机组项目对鹤壁丰鹤生产经营的重要程度、产生
的收入占比
1、质押标的物对应的2×600MW机组项目情况
鹤壁丰鹤主要从事燃煤发电业务，产品为电力，拥有两台600MW凝汽式火
电发电机组，该两台机组项目项下部分电费收费权即向国家开发银行提供的质押
标的物。鹤壁丰鹤持有的《电力业务许可证》记载如下：
机组编号 5 号机组 6 号机组
机组类型 凝汽式火电 凝汽式火电
机组容量 600MW 600MW
机组投产日期 2007 年 9 月 2007 年 12 月
机组设计寿命 30 年 30 年
机组调度关系 河南省电力调度通信中心 河南省电力调度通信中心
机组所属电力市场 华中电力市场 华中电力市场
2、最近三年及一期，鹤壁丰鹤电力生产情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
装机容量（万千瓦） 120 120 120 120
发电量（亿千瓦时） 37.55 58.07 58.93 60.89
上网电量（亿千瓦时） 35.45 54.93 55.98 58.00
设备平均利用小时数（小时） 3,128.76 4,839.26 4,910.74 5,073.95
3、报告期内，鹤壁丰鹤生产电力销售情况如下：
销售收入 主营业务收入
年份 客户名称 占比
（万元） （万元）
2015 年 1-9 月 国网河南省电力公司 123,356.97 123,356.97 100%
2014 年 国网河南省电力公司 200,603.17 200,603.17 100%
2013 年 国网河南省电力公司 208,522.72 208,522.72 100%
根据《反担保质押合同》，出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁
电厂三期 2×600MW 机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例定为鹤壁丰鹤
全部电费收费权的 32.9%。
二、上述质押担保事项是否可能导致交易后增加新的关联交易，拟采取的
解决措施和期限
1、本次交易完成后，鹤壁丰鹤为投资集团提供质押担保事项构成关联交易
本次交易完成后，鹤壁丰鹤成为豫能控股的控股子公司，鹤壁丰鹤为上市公
司控股股东提供担保，构成关联交易，将导致交易后增加新的关联交易。
2、拟采取的解决措施和期限
针对鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保事宜，投资集团已出具承诺如下：如
未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形, 由此
带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
本次交易完成后，鹤壁丰鹤为投资集团提供质押担保事项构成关联交易，豫
能控股将根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》对关联担保的规定，对关联
担保事项履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避表决。
三、交易对方投资集团已就上述质押担保事项作出相关承诺，该等质押担
保事项对本次重组不构成障碍
1、交易对方投资集团已就上述质押担保事项作出承诺
经核查，截至本回复出具日，鹤壁丰鹤的部分电费收费权仍处于质押状态。
针对上述鹤壁丰鹤部分电费收费权为投资集团提供质押担保事项，投资集团已出
具承诺如下：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权
利的情形, 由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补
足。”
2、《反担保质押合同》中并无限制鹤壁丰鹤股权转让的约定
鹤壁丰鹤与国家开发银行签订的《反担保质押合同》中并没有限制鹤壁丰鹤
股权转让的相关约定，鹤壁丰鹤部分电费权质押担保事项对本次交易标的股权过
户不存在实质性法律障碍。
3、上述质押担保事项对本次重组不构成障碍
针对上述电费收费权质押担保事项，为保证本次重大资产重组顺利进行，交
易对方投资集团已作出承诺，对上市公司的相关权益保护作出了合理的安排，不
会对本次重组的实施构成重大障碍；且相关的质押合同中并无限制鹤壁丰鹤股权
转让的约定，该等质押担保事项对本次交易标的股权过户不存在实质性法律障碍。
四、独立财务顾问核查意见
经核查鹤壁丰鹤为投资集团提供质押担保的合同相关文件，独立财务顾问认
为：针对上述电费收费权质押担保事项，交易对方投资集团已作出承诺，对上市
公司的相关权益保护作出了合理的安排，不会对本次重组的实施构成重大障碍；
针对本次重组完成后构成关联担保的情形，上市公司将及时召开董事会、股东大
会审议通过，关联董事、关联股东回避表决；《反担保质押合同》中并无限制鹤
壁丰鹤股权转让的约定，该等质押担保事项对本次交易标的股权过户不存在实质
性法律障碍。
问题 8、请你公司补充披露交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，以及因
安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，包括但不限于处罚的具体金额、后
续整改情况及对公司业绩的影响，最近三年相关费用成本支出及未来支出的情
况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，并做特别风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况
（一）交易标的不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的的情形
经核查，截至本回复出具日，交易标的不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的的情形。
（二）交易标的是否受到行政处罚或者刑事处罚情况以及整改情况
经核查，截至本回复出具日，报告期内交易标的不存在受到刑事处罚的情况，
但存在以下行政处罚事项：
1、鹤壁同力存在的行政处罚及整改情况
河南省环保厅曾于 2013 年 5 月 8 日作出《行政处罚决定书》 豫环罚【2013】
14 号），对鹤壁同力环境违法行为作出责令立即改正违法行为并给予罚款五万元
的行政处罚。
该处罚发生于鹤壁同力委托鹤壁万和电力工程有限公司对 1 号机组自动监
控设备进行维护期间，因在设备维护期间闲置污染源自动监控设施，致使鹤壁同
力受到本次处罚；另经核查，此笔罚款系由责任主体鹤壁万和电力工程有限公司
予以缴纳。鹤壁同力高度重视该次行政处罚，并与鹤壁万和电力工程有限公司解
除了委托事项，自行维护监控设备，报告期内未再次发生行政处罚事项。
综上，鉴于鹤壁同力上述环境违法违规行为的处罚金额较小，并未造成重大
环境污染事故，且相关责任主体已就前述环境违规行为缴纳了罚款；经核查，该
等环境违规行为并未对鹤壁同力的生产经营造成影响，也未致使鹤壁同力遭受经
济损失。
根据鹤壁同力所属管辖的鹤壁市环保局出具的证明，鹤壁同力自成立至今在
生产经营活动中能够履行环保相关手续，未发生重大环境违法行为。
2、鹤壁丰鹤存在的行政处罚及整改情况
2015 年 2 月 16 日，鹤壁市国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（鹤国
税稽罚【2015】3 号），经该局对鹤壁丰鹤 2011 年至 2013 年纳税情况进行检查，
应调减鹤壁丰鹤 2013 年度可结转下一年度弥补的亏损额 2458505.78 元，并对鹤
壁丰鹤此项行为处以 1 万元罚款。
经核查，鹤壁丰鹤上述税务处罚金额较小，且其已及时缴纳了罚款，并未对
鹤壁丰鹤的生产经营造成重大影响。鹤壁丰鹤的上述税务处罚行为对本次重组不
构成实质性法律障碍。
3、华能沁北存在的行政处罚及整改情况
报告期内，华能沁北行政处罚情况列示如下
标的公司 处罚部门 处罚金额 备注
2014 年 5 月 15 日，《关于扣减华能沁北、
国电荥阳 2013 年度燃煤发电机组停运脱硫
河南省发改委 3,378,100.00 设 施 脱 硫 电 价 的 通 知 》（ 豫 发 改 价 减
[2014]792 号），脱硫设施运行未达标而扣减
脱硫电价及罚款
2014 年 3 月 20 日《税务行政处罚决定书》
济 源 市 国 家税 务
34,462.80 （济国税罚[2014]2 号），营业外收入未计提
分局
销项税
华能沁北 2014 年 2 月 18 日《行政处罚决定书》（济
济源市环保局 60,000.00
环罚决字[2014]01 号），二氧化硫排放超标
2014 年 4 月 24 日《行政处罚事先告知书》
济源市环保局 30,000.00 （济环罚先告字[2014]12 号），二氧化硫排
放超标
2014 年 8 月 8 日《行政处罚决定书》（豫环
河南省环保厅 80,000.00
罚[2014]46 号），二氧化硫排放超标
2014 年 12 月 27 日《行政处罚决定书》（济
济源市环保局 160,000.00
环罚决字[2014]53 号），生产废水外排
2015 年 8 月 10 日，作出《行政处罚决定书》
济源市环保局 50,000.00 （济环罚决字[2015]55 号），危险废物管理
不达标
合计 3,792,562.80
占本次交易对价比例 0.10%
华能沁北已及时足额缴纳了上述罚款，并根据济源市环保局、省环保厅、省
发改委的处罚情况对管理不达标情况进行了整改。2014 年和 2015 年 1-9 月，华
能沁北行政处罚金额占营业收入的比例分别为 0.05%和 0.001%，对公司业绩影
响微小。华能沁北最近三年环境保护投入情况及 2015 年预计投入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
排污费 852.66 996.87 2,987.94 3,022.83
项目 2015 年全年计划 2014 年 2013 年 2012 年
技术改造环保投入 1,699.00 8,584.20 3,258.14 -
合计 2,551.66 9,581.07 6,246.08 3,022.83
根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支
持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835 号），以及 2015 年 7 月河南省政
府电力“超低排放”工作会精神，河南省内火电机组全部在进行“超低排放”改造工
作，华能沁北已启动发电机组超低排放改造工作，2016 年度环保改造资本支出
预计约为 8.13 亿元。
华能沁北存在的上述环保处罚，对公司的业绩影响较小，且每年均在环境保
护方面投入大量资金，亦没有发生过任何重大环境污染事件，对本次重组不存在
重大不利影响。
除上述事项外，交易标的公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，
不存在最近三年受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
二、交易标的因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，是否符合国家
关于安全生产和环境保护的要求
1、交易标的不存在因安全生产原因受到处罚的情况
截至本回复出具日，交易标的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北均未有受到各
地安监部门行政处罚的情形，未发生重大安全生产事故，不存在受到当地安监部
门行政处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。
2、交易标的环保处罚不构成本次重组的实质性法律障碍，符合国家关于环
境保护的要求
交易标的鹤壁同力、华能沁北存在环保处罚情形详见上述（二）交易标的是
否受到行政处罚或者刑事处罚情况。交易标的鹤壁丰鹤不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到环保处罚的情形。
交易标的已及时足额缴纳了罚款，并根据环保部门的要求对管理不达标情况
进行了整改，上述环保处罚事项对各标的公司的生产经营不构成重大不利影响，
符合国家关于环境保护的要求，不构成本次重组的实质性法律障碍。
根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支
持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835 号），以及 2015 年 7 月河南省政
府电力“超低排放”工作会精神，河南省内火电机组全部在进行“超低排放”改造工
作，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北已启动发电机组超低排放改造工作，2016
年度鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北环保改造资本支出预计分别为 1.43 亿、1.93
亿、8.13 亿。
综上所述，交易标的上述环保处罚均不构成本次重组的实质性法律障碍，符
合国家关于环境保护的要求。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”对上述行政处罚事项补充披露特
别风险提示如下:
“（八）标的公司存在行政处罚瑕疵风险
报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北由于环境保护原因及税收征管原
因受到过行政处罚，标的公司均已及时足额缴纳了罚款，并根据有关部门的要求
对管理不达标情况进行了整改。标的公司行政处罚金额较小，且未对标的公司的
生产经营构成重大不利影响，对公司的业绩影响较小，提请投资者特别关注标的
公司存在行政处罚瑕疵的风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚以及
因安全生产原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产的要求；
交易标的存在由于环境保护原因、税收征管原因受到处罚的情况，交易标的
已足额缴纳罚款并完成整改，相关处罚对公司业绩的影响较小，对各标的公司的
生产经营不构成重大不利影响，符合国家关于环境保护的要求，不构成本次重组
的实质性法律障碍。
问题 9、请结合交易标的交易完成前后关联交易的变动情况，补充披露本次交易
是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重组报告书补充披露内容
本公司已在《重组报告书》“第七节 独立财务顾问核查意见”之“二、（一）
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”披露如下：
“1、有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
……
2、有利于规范关联交易
（1）上市公司规范关联交易情况
本次交易前，公司的关联交易主要为鸭电公司、天益公司向投资集团控股的
河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）采购燃煤产生的关联交
易。截至 2015 年 5 月 18 日，鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购
框架合同》已履行完毕，且之后未通过燃料公司采购煤炭。
同时，为进一步规范关联交易，经公司董事会 2015 年第 4 次临时会议审议
通过，公司于 2015 年 7 月出资 2 亿元独资设立了煤炭交易中心。其经营范围为：
煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；煤炭供应链管
理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
公司设立煤炭交易中心旨在利用晋中南铁路沿线的煤炭资源，开展煤炭贸易
经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应。公司投资建设煤炭交易中心，可以
提高公司所管理电厂燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料采购成
本。煤炭交易中心将逐步接管燃料公司燃煤采购相关业务，是投资集团履行规范
和减少关联交易承诺长期措施的重要步骤。
（2）标的公司规范关联交易情况
本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力与关联方存在采购燃煤的关联交易，投资
集团承诺本次交易完成后，燃料公司与鹤壁丰鹤、鹤壁同力不再签订燃料采购合
同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。本次交易
完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤的关联交易管理将按照上市公司的要求予以规范。
经核查，报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方采购燃煤的交易均签署了
正式协议。关联交易价格由交易双方根据相关政策及市场价格协商确定。鹤壁同
力、鹤壁丰鹤向河南省内重点煤炭企业采购的重点煤，一般采用长期协议模式，
签订年度购销合同约定供货量和价格；对市场煤的采购，鹤壁同力、鹤壁丰鹤定
期召开燃煤管理小组会议，结合市场行情确定当期采购定价并逐笔签订采购合同。
鹤壁同力、鹤壁丰鹤向关联方公司采购煤炭的定价方式与向其他供应商采购
煤炭的定价方式相同，关联交易协议定价公允，不会出现显失公允的关联交易。
2016 年起，鹤壁同力、鹤壁丰鹤不再通过燃料公司采购煤炭，而是向豫能
控股子公司煤炭交易中心采购发电所需原煤，采购价格按照市场化定价的原则，
相关事项已经豫能控股董事会、股东大会审议通过。本次重组完成后，鹤壁同力、
鹤壁丰鹤向燃料公司采购煤炭的关联交易将消除。
……”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
问题 10、请补充说明交易对方投资集团于公司股票首次停牌前 6 个月内卖出公
司股票，且本次交易参与认购公司股票的行为是否违反《证券法》第四十七条
的规定，是否可能构成本次重组的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见，并做特别风险提示。
回复：
一、交易对方投资集团减持公司股票的时点
经核查，交易对方投资集团于 2015 年 6 月 18 日、6 月 19 日、6 月 24 日分
三次减持了豫能控股股份共计 2,177,025 股，占上市公司股份总额 0.25%。
二、投资集团买入股票时点的认定
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益”。
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记
结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股
票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确
认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
中国证监会在其【2012】12 号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提
出的‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完
成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
基于上述规定，投资集团本次认购公司股票的计算时点应以该等股票在证
券登记结算机构登记的时点为准。
三、投资集团本次认购公司股票的行为未违反《证券法》第四十七条的规
定，不构成本次重组的法律障碍
截至本回复出具日，自投资集团 2015 年 6 月减持公司股票至今已超出 6 个
月，投资集团尚未完成本次认购股票事项，投资集团本次认购公司股票的行为未
违反《证券法》第四十七条的规定，不存在投资集团严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，不会构成本次重组的法律障碍。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”对上述事项补充披露特别风险提示
如下：
“（九）交易对方投资集团停牌前 6 个月卖出股票的风险
2015 年 6 月，在尚未策划本次重组的前提下，交易对方投资集团于公司股
票首次停牌前 6 个月内卖出公司股票，自投资集团 2015 年 6 月减持公司股票至
今已超出 6 个月，投资集团尚未完成本次认购股票事项，投资集团本次认购公司
股票的行为未违反《证券法》第四十七条的规定。提请投资者特别关注上述停牌
前 6 个月内卖出公司股票的行为对本次重组可能产生的不利影响。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年 6 月，在尚未策划本次重组的前提下，
交易对方投资集团于公司股票首次停牌前 6 个月内卖出公司股票，自投资集团
2015 年 6 月减持公司股票至今已超出 6 个月，投资集团尚未完成本次认购股票
事项，投资集团本次认购公司股票的行为未违反《证券法》第四十七条的规定。
结合上述分析，投资集团于公司股票首次停牌前 6 个月内卖出公司股票，且
本次交易参与认购公司股票的行为，未违反《证券法》第四十七条的规定，不存
在投资集团严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次重组
的法律障碍。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司对深圳证券交易所关于对河南豫
能控股股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
李雪斌
马玉苹
中国银河证券股份有限公司
2016 年 3 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
