证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-018
兰州佛慈制药股份有限公司
关于向兰州国资投资(控股)建设集团有限公司借款
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）“兰州新区佛慈制药科技工
业园一期项目”（以下简称“兰州新区项目”）入选 2016 年国家第一批专项建设
基金项目，获得国家开发银行股份有限公司的低息贷款，详见 2016 年 3 月 2 日
巨潮资讯网《关于收到国家专项建设基金的提示性公告》 公告编号：2016-006）。
根据相关要求，该笔专项建设基金须通过兰州国资投资(控股)建设集团有限
公司（以下简称“兰国投”）以借款形式拨付给公司，金额为 1.07 亿元，借款期
限为 10 年，年利率 1.2%。
兰国投通过公司控股股东兰州佛慈制药厂间接持有本公司 60.09%的股份，
为公司的间接控制人，本次交易构成关联交易。
2016 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
向兰州国资投资(控股)建设集团有限公司借款的议案》，关联董事李云鹏先生回
避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易
还须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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公司名称：兰州国资投资(控股)建设集团有限公司
注册地址：兰州市城关区民主西路 111 号
主要办公地点：兰州市城关区民主西路 111 号
法定代表人：李新泉
注册资本：20 亿元
成立日期：2005 年 10 月 13 日
市场主体类型：一人有限责任公司
营业执照注册号：620000000011525
税务登记证号码：620102778869700
主要股东：兰州投资（控股）有限公司
实际控制人：兰州市国有资产监督管理委员会
经营范围：国有股权和资产的经营管理、产业投资、拆迁拆除、工程建设、
项目代建、房地产开发、物业管理、破产关门企业人员托管及市政府和市政府国
资委授权的其他经营事项。
主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日（未经审计），兰国投总资产
12,744,169,519.85 元 ， 净 资 产 3,010,960,387.59 元 ， 2015 年 实 现 营 业 收 入
19,187,253.00 元，利润总额 52,156,162.32 元。截至 2015 年 12 月 31 日，归属于
母公司所有者权益 3,010,960,387.59 元。
关联关系：兰国投通过公司控股股东兰州佛慈制药厂间接持有本公司 60.09%
的股份，为公司间接控制人。
三、交易主要内容和定价依据
兰国投以借款形式向公司拨付上述国家专项建设基金。
1、借款金额：人民币 1.07 亿元；
2、借款用途：借款为专项建设基金，只能用于兰州新区项目建设，不得挪
作他用或改变用途；
3、借款期限：借款期限为 10 年；
4、借款利率：借款利率为年利率 1.2%；
5、还款计划：项目建设期无需偿还借款本金及利息，建设期满一次性偿还
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建设期利息，在剩余期限内平均偿还借款本金并按实际占用资金余额支付利息。
四、交易目的及对公司的影响
国家专项建设基金项目是国家促投资稳增长的重要举措之一，公司获得上述
专项建设基金将为兰州新区项目建设提供更为充足的资金保障，对公司未来发展
具有积极意义。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
本年年初至本公告披露日，公司与兰国投未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联
交易议案提交董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次向兰国投借款人民币 1.07 亿
元，符合公司的实际情况，将更好的保障公司兰州新区项目建设资金需求。同时，
关联交易定价公允，遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，
不存在损害其他股东利益情形。董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，
审议程序合法、有效，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。同意本次关
联交易，该议案须提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议（临时会议）决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二 O 一六年三月十九日
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