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金安国纪科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002636 证券简称：金安国纪公告编号：2016-020

金安国纪科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月14日收到深

圳证券交易所《关于对金安国纪科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函

【2016】第42号）。

收到关注函后，公司董事会对此高度重视，对有关问题进行了认真梳理核实，

现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下：

一、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、

协商时间、协商参与人、协商内容等。

公司于2015年6月27日发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公

司股票自2015年6月29日开市起停牌。2015年9月9日，公司与银丰生物工程集团

有限公司签署《合作意向书》，拟购买银丰生物工程集团有限公司所持有的山东

省齐鲁细胞治疗技术有限公司（以下简称“齐鲁细胞”）100%股权，该事项构成

了重大资产重组，公司于2015年9月11日发布了《重大资产重组停牌公告》，停

牌期间，公司聘请了中介机构对齐鲁细胞进行了初步尽职调查，同时公司与交易

对方进行了多次沟通，由于双方在未来发展方向和发展重点上存在分歧，最终双

方未达成共识。经双方友好协商，决定终止对齐鲁细胞的收购事项，公司董事长

韩涛先生与交易对方法定代表人彭秀玲女士于2015年12月2日签署了合作终止

《谅解备忘录》，终止对齐鲁细胞的收购事项。

公司于 2015 年 11 月 5 日与交易对方姜天亮先生、徐小莉女士签订了《并购

意向书》后，公司聘请了中介机构，与公司积极推进本次重大资产重组的各项工

作，对标的公司进行尽职调查、审计、评估及重组预案相关材料的编制工作，同

时与交易对方进行积极的磋商。公司于 2015 年 12 月 11 日与姜天亮先生、徐小

莉女士签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，于 12 月 11

日召开董事会审议通过了《关于＜金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等本次重组相关议案，并

于 2015 年 12 月 14 日在公司指定的信息媒体上予以披露，经公司向深交所申请，

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公司股票自 2015 年 12 月 22 日开市起复牌，复牌后公司及相关各方仍积极推进

本次重大资产重组的相关工作。

2016 年 2 月 2 日公司董事长及董秘与交易对方负责人姜天亮先生在深圳进

行磋商，双方达成一致意见在 3 月 15 日前完成产品终端客户的尽职调查和审计

报告后，根据尽职调查和审计报告的完成情况双方再商谈交易价格和资产估值等

核心问题。

应姜天亮先生要求，2016 年 3 月 2 日，公司董事长、董秘、独立财务顾问

代表与姜天亮先生在公司会议室进行了再次磋商。姜天亮先生要求先商定交易价

格、资产估值后再进行产品终端客户核查和完成审计报告，公司认为上述工作未

完成，不具备商讨交易价格和资产估值的依据，就此双方产生分歧。2016 年 3

月 4 日交易对方发来《协商函》，提出鉴于签署本次重组相关协议和公布预案以

来，中国股票交易市场发生了重大变化，要求公司股份发行价格按照最近二级市

场交易价格进行调整等。公司在 3 月 5 日《重大资产重组进展公告》中对此情况

进行了披露并进行了特别提示：本次重大资产重组项目存在重大的不确定因素，

存在可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重

组方案做出实质性变更的相关事项。随后，公司将情况通报公司董事会成员，并

提出 3 月 10 日召开临时董事会进行最终商议。期间交易双方从股份发行价格、

资产估值、重组后企业经营管理及发展方向进行了进一步反复的磋商，未达成一

致意见。2016 年 3 月 8 日交易对方发来解除公司与姜天亮、徐小莉于 2015 年 12

月 11 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议的函件，公司

收到函件后立即申请停牌并披露了《重大事项停牌公告》。2016 年 3 月 10 日公

司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了终止本次重大资产重组事项。

二、你公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。

与会董事认为：鉴于当前中国股票交易市场发生了较大变化，同时审计、评

估工作尚未完成，标的公司的资产估值尚无法确定的情况下，交易对方要求按最

近二级市场交易价格重新调整股份发行价格，存在风险；同时在深入接触后，交

易双方在经营风格与经营理念上的差异逐渐显现，导致商谈重组后企业经营管理

及发展方向上不能达成一致意见，不利于公司未来的经营管理和发展；2016 年 3

月 8 日交易对方发函解除公司与姜天亮、徐小莉于 2015 年 12 月 11 日签订的《发

行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议。基于上述情况,该项目交易基础

已不复存在，公司董事会经慎重研究决定终止本次重大资产重组事项。

综上，公司董事会认为，公司决定终止本次交易，维护了公司利益和全体股

东利益，是合理的，没有违反我国法律法规的相关规定，具有合规性。

三、请说明2015年12月22日至2016年3月11日期间，本公司董事、监事、高

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级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票

的情况。

经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票交易查询，在

2015年12月22日至2016年3月11日期间，本公司董事、监事、高级管理人员、5%

以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况如下：

核查期间买卖金安国纪股票情况

姓名身份关系

日期买卖数量

黄雪峰董事朱程岗之配偶 2015.12.22 卖出 1,000 股

林安敏原证券事务代表林健之父 2015.12.22 卖出 800 股

2015.12.28 卖出 5,000 股

郝勇秘书田连源之配偶

2016.1.12 卖出 5,000 股

2015.12.22 买入 400 股

2016.1.8 卖出 600 股

2016.1.8 买入 600 股

2016.1.12 买入 600 股

2016.1.15 卖出 600 股

2016.1.15 卖出 1200 股

控股股东上海东临投资发

韩英 2016.1.16 买入 600 股

展有限公司监事

2016.1.18 卖出 2,200 股

2016.1.22 买入 400 股

2016.1.26 卖出 400 股

2016.1.27 买入 800 股

2016.2.22 卖出 1,000 股

2016.2.26 买入 1100 股

2015.12.24 买入 400 股

2015.12.25 买入 100 股

2015.12.25 卖出 500 股

2015.12.28 卖出 100 股

控股股东上海东临投资发 2015.12.28 买入 500 股

何渊

展有限公司监事韩英之女 2015.12.29 卖出 500 股

2015.12.29 买入 100 股

2015.12.30 买入 100 股

2015.12.31 买入 500 股

2015.12.31 卖出 200 股

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2016.1.5 卖出 400 股

2016.1.5 买入 400 股

2016.1.6 卖出 400 股

2016.1.6 买入 700 股

2016.1.8 卖出 700 股

2016.1.8 买入 100 股

2016.1.11 买入 400 股

2016.1.11 卖出 200 股

2016.1.13 买入 300 股

2016.1.13 卖出 400 股

2016.1.14 卖出 300 股

2016.1.14 买入 300 股

2016.1.15 买入 300 股

2016.1.15 卖出 300 股

2016.1.18 卖出 300 股

2016.1.18 买入 900 股

2016.1.19 卖出 900 股

2016.1.19 买入 500 股

2016.1.20 卖出 500 股

2016.1.20 买入 800 股

2016.1.21 卖出 800 股

2016.1.21 买入 800 股

2016.1.22 卖出 800 股

2016.1.22 买入 100 股

2016.1.25 买入 600 股

2016.1.26 卖出 600 股

2016.1.27 买入 600 股

2016.1.28 卖出 700 股

2016.2.2 买入 600 股

2016.2.3 买入 200 股

2016.2.4 卖出 800 股

除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖金安国纪股票

的情况，截止2016年3月11日公司控股股东上海东临投资发展有限公司监事韩英

剩余2200股，黄雪峰、郝勇、林安敏、何渊均无股票。黄雪峰女士股票交易行为

处于重大事项公布后2个交易日内，违反了深圳证券交易所《上市公司规范运作

指引》及公司相关管理制度的相关规定，本人已按相关制度将交易的全部收益

金安国纪科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

1,271元上交公司董事会。

黄雪峰、郝勇、林安敏、韩英和何渊已出具说明，确认本人或其近亲属未参

与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，

其买卖上市公司股票时并未获悉关于上市公司本次重大资产重组事宜的任何内

幕消息，上述买卖行为是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资

产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，其今后将继续严格遵守相关法律和法规

的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖交易。

四、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）

经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年3月11日（星期五）开市起

复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘

录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺在董事会决议公告之

日（2016年3月11日）起3个月内（即2016年6月10日前）不再筹划重大资产重组

事项。公司将在巩固现有主营业务的基础上，积极把握市场机会，仍会沿着原既

定的发展战略和方向，围绕大健康领域、金融保险、功能饮料、互联网+等领域，

不断通过收购、兼并和自建等方式跨入前景广阔的具有更大和盈利空间的新产业

领域，实现公司价值更大的提升。

本次重大资产重组事项的终止，交易各方不存在违约责任，不会对公司目前

的生产经营等方面造成不利影响，也不会给公司带来直接经济损失。

特此公告。

金安国纪科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年三月十八日

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