健民集团：2015年独立董事述职报告_股票频道

健民药业集团股份有限公司

2015 年独立董事述职报告

2015年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律

法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规

定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法

权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、

投资等重大决策中的作用，现将2015年的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、林宪

浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）律师，健

民药业集团股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、聚

光科技（杭州）股份有限公司、毛戈平化妆品股份有限公司独立董事；

兼任浙江省司法厅法律援助专家律师，浙江省侨商会维权委员会委

员；浙江省律师事业突出贡献奖和杭州市律师行业突出贡献奖获得

者。

2、屠鹏飞

北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京

大学创新药物研究院副院长，北京中医药大学中药现代研究中心主任

（兼），健民药业集团股份有限公司独立董事，兼任昆药集团股份有

限公司独立董事、江苏济川药业集团股份有限公司独立董事、北京中

关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事。第十届国家药典委员会

中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评

委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》、《中国现代

中药》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委。浙江大

学、中国药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出

青年基金获得者。

主要研究方向为：天然药物活性成分与新药研究、天然活性成分

化学生物学研究、中药质量评价。

承担了国家和省部级项目 70 余项。成功研制二类新药 2 项，获

得新药证书 4 个，在研新药 10 多项。研究成果以第一完成人获得国

家科技进步奖二等奖 1 项、教育部一等奖 2 项、二等奖 2 项、中华中

医药学会李时珍医药创新奖 1 项。发表论文 630 多篇，其中 SCI 收载

280 多篇，著作 12 部，申请和授权专利 30 多项。

3、辛金国

浙江杭州电子科技大学会计学教授、管理学博士，具有中国注册

会计师资格，现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研

究中心常务副主任，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财

经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计

学会副秘书长，兼任健民药业集团股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属

企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是

公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

本年应参加亲自出席委托出缺席是否连续两次未亲自

独立董事姓名

董事会次数次数席次数次数参加会议

林宪 12 12 0 0 否

屠鹏飞 12 12 0 0 否

辛金国 12 12 0 0 否

2015 年度公司共召开了 12 次董事会会议，其中以通讯方式召开

10 次，以现场方式召开 2 次，我们均亲自出席了每次会议，会上认

真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、

生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、

薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，报告

期内合计发表独立意见 12 份；董事会休会期间，我们按季度向公司

了解经营动向、财务状况及重大事项等，报告期收到公司经营情况简

报 4 份。2015 年独立董事还召开专项会议 1 次，公开征集投票权 1

次。

2015年公司董事会召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2015年董事

会的各项决议提出异议。

（二）出席股东大会情况

2015年，公司召开了2014年年度股东大会和2015年第一次临时股

东大会、2015年第二次临时股东大会，作为独立董事，我们通过委派

独立董事代表的方式出席了股东大会，听取股东特别是中小股东的意

见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作

水平和效率。

2015年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2015年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，

审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状

况；在公司2014年度审计期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，

并就重大事项等与管理层进行沟通；2015年为提高独立董事对公司经

营及重大事项的关注，我们定期了解公司经营状况，公司管理层及时

予以回复。

2015年公司管理层保持与我们的沟通，积极配合我们工作，为我

们工作提供了便利。

（四）股权激励等其他事项

公司《第三期股权激励计划》在股东大会审议前，我们按照相关

规定，就该事项向全体股东征集投票权，发布了《独立董事关于征集

投票权的公告》及相应的提示公告，股东大会上，我们向与会股东进

行了充分的说明；

2015年公司按照《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制

性股票激励计划》相关规定，实施了股权激励。在股权激励实施过程

中，我们就股权激励实施情况进行了跟踪，公司本期拟授予权益总量

6.96万股于2015年6月底回购完成，董事会确定2015年9月21日为该等

股份的授予日，截至2015年10月13日，该等股份已全部过户至激励对

象的账户，并进入为期一年的锁定，我们对公司股权激励的授予发表

了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，

深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立

意见，具体如下：

（一）关联交易情况

2015 年 2 月 10 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过

关于子公司维生公司区域代理关联公司产品并授权商标许可事项，并

将该事项提交股东大会审议；

2015 年 3 月 12 日对第七届董事会第二十二次会议对 2014 年日

常关联交易额度进行了追加，并对 2015 年日常关联交易进行预计；

2015 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第二十六次会议，审议变

更募集资金收购叶开泰国药股权暨关联交易事项，并提交股东大会审

议；

独立董事在上述关联交易上董事会审议前，均事先对关联交易对

方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真

审议关联交易内容，并谨慎发表独立意见。2015 年公司进行的关联

交易均由董事会审计委员会审议后提交董事会审议（关联董事进行了

回避表决），董事会对超出决策范围的关联交易提交股东大会审议，

审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；关联交易的价格遵

循了市场公平定价原则，做到公平、公正、公开，并按照《关联交易

指引》、《上市规则》要求进行了单独披露，关联交易的实施严格遵

照董事会或股东会做出的决议执行，没有发现损害公司及股东利益的

行为和情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

〔2005〕120 号）的有关规定，2015年我们对公司对外担保事项进行

跟踪，并充分听取了公司董事会、监事会和管理层的意见，2016年3

月16日召开了七届三次独立董事专项会议，对2015年度担保事项及对

外资金占用情况进行审议，并发表了专项说明和独立意见。报告期内，

公司没有对外担保行为，公司过去的担保行为均符合现行的法律、法

规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害

公司全体股东的合法权益。

（三）募集资金的使用情况

公司2004年首次发行股份募集资金39073万元，已累计使用募集

资金28073万元，尚余11000万元未使用。

1、2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过“关

于变更募集资金投向的议案”，同意将用于原募集资金项目“武汉健

民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”及

“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”的6120万元募集资金投入到

“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”,新项目总投资

6268.71万元，募集资金投入6120万元，自有资金投入148.71万元。

截至2015年12月31日该项目累计投入募集资金1582.95万元。

2、2015年7月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过“关

于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议

案”，将“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目尚未

使用募集资金2902万元，投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限

公司股权收购项目”，新项目拟投入资金3240万元，其中募集资金投

入2902万元，其余以自有资金投入，该项目已完成。

3、2015年公司根据第七届董事会第二十二次会议审议通过的“关

于运用闲置募集资金投资银行理财产品的议案”，在保障募投项目建

设的情况下，择机运用闲置募集资金购买银行理财产品，合理提高募

集资金收益。

2015年3月20日认购兴业银行理财产品“兴业银行企业金融结构

性存款” 10,000万元，产品性质：保本浮动收益型结构性存款，起

止期限：2015 年3月20日至 2015 年6月30日，该笔理财本金到期已

收回，并收到理财收益131.34万元；

2015年7月2日认购汉口银行理财产品“机构保收15071期人民币

理财产品”2,000万元，产品性质：保证收益型，产品期限：31 天，

该笔理财本金到期已收回，并收到理财收益6.96万元；

2015年7月3日认购中国银行理财产品“中银保本理财-人民币按

期开放【CNYAQKF】”10,000万元，产品性质：保证收益型，产品期

限：3个月，该笔理财本金到期已收回，并收到理财收益119.24万元；

2015年10月20日认购兴业银行理财产品“兴业银行企业金融结构

性存款” 11,000万元，产品性质：保本浮动收益型结构性存款，起

止期限：2015 年10月20日至 2015 年12月30日，该笔理财本金到期

已收回，并收到理财收益70.18万元。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高管提名情况

2015 年 9 月 16 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过

关于聘任刘军锋先生为公司副总裁，11 月 6 日，第七届董事第三十

次会议审议通过聘任汪绍全为公司财务总监，12 月 4 日第七届董事

第三十一次会议审议通过聘任布忠江为公司副总裁。

作为独立董事，我们对上述高级管理人员的聘任进行审查，对刘

军锋、汪绍全、布忠江等人的个人能力、职业背景及专业素质进行了

解，并谨慎发表了独立意见，同意上述聘任事项。

2、高管薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2014 年业绩指

标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队

2015 年绩效责任书》、《公司财务总监 2015 年绩效责任书》、《公

司主要经营团队现金奖励方案》、《财务总监绩效现金奖励方案》，

经董事会审议通过并执行，我们认为公司高级管理人员 2015 年薪酬

标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利

益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015年，公司未进行业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2015年，在2014年年报审计过程中，我们与中审众环会计师事务

所（特殊普通合伙）年审会计师保持密切联系，对审计过程进行了全

程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其2014年全年的审计服务工

作进行了审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职,

遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，

因此，同意继续聘任该所为公司2015年度审计机构。

报告期内，公司没有改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

在保证公司正常发展所需资金的情况下，董事会拟定了 2014 年

度分配预案：按照公司总股本 153,398,600 股计算，每 10 股派现金

红利人民币 3.8 元（含税），合计分配利润 58,291,468 元，尚余

285,706,897.32 元。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为

该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健

康发展。该方案经 2014 年度股东大会批准实施，利润分配实际实施

工作于 2015 年 5 月 8 日完成。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了

认真梳理，该等承诺已履行完毕，并进行了披露，没有持续到报告期

内的承诺情况，报告期新增承诺履行情况如下：

为维护股价稳定，2015 年 7 月 10 日公司披露《关于维护公司股

价稳定方案的公告》，公司控股股东做出增持承诺，即通过二级市场

择机增持公司股票以稳定股价，截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际

控制人华立集团股份有限公司以资产管理计划的方式增持公司股份

463.17 万股，占公司股本比例 3.02%，履行了该项承诺。

（九）信息披露的执行情况

在 2015 年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规

则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》

等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完

整、及时地披露应披露信息，全年公司对外披露信息 106 份，其中定

期报告 4 份，临时公告 52 份，规范性上网文件 50 份。

（十）内部控制的执行情况

2015年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相

关配套指引，以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立健

全内部控制规范体系相关文件的规定，不断完善内控体系，并按照《内

控手册》、《内部控制评价手册》要求，对母公司及各分子公司内控

运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在风险隐患的地方进行整

改，2015年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等

四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上

人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领

域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召

开会议进行审议，全年共召开 6 次审计委员会，4 次薪酬与考核委员

会。

四、总体评价和建议

2015年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、

股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程

序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。

2016年，我们将继续保持诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的

态度，充分发挥独立董事在公司研发、财务、法律等方面的专家作用,

持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，

切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、

健康发展。

健民药业集团股份有限公司

独立董事:林宪、屠鹏飞、辛金国

二○一六年三月十六日

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