洛阳玻璃股份有限公司
二 O 一五年度独立董事述职报告
我们作为洛阳玻璃股份有限公司的独立董事，严格遵守《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《洛阳玻璃股份有限公司章程》、《洛阳玻璃股份有限公司
独立董事工作制度》，在 2015 年度工作中，诚信勤勉地履行独立董事
职责，按时参加公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，
并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，充分发
挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保护投资者合法权益不受损
害。
现将 2015 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄平，证券特许注册会计师，现任职洛阳中华会计师事务所副所
长。曾任洛阳宇通汽车有限公司财务处长，自 1997 年于洛阳中华会
计师事务所工作至今。现兼任第一拖拉机股份有限公司监事。
董家春，工学硕士，高级工程师，现任职于中原证券股份有限公
司。曾先后于中国一拖集团、洛阳市证券公司任职，自 2003 年 4 月
于中原证券股份有限公司任职至今。现兼任河南中原高速公路股份有
限公司独立董事、中原环保股份有限公司独立董事。
经自查，本人与洛阳玻璃股份有限公司控股股东及实际控制人不
存在关联关系，且未持有洛阳玻璃股份，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2015 年度履职概况
2015 年度，公司共召开 16 次董事会和 3 次股东大会。本着勤勉
尽责的态度，我们积极参加了上述会议。公司还召开了 5 次审计委
员会会议、3 次薪酬和考核委员会会议、2 次提名委员会会议、2 次
战略委员会会议、2 次合规委员会会议。我们根据在各委员会中承担
的职责，积极参加了上述会议，并充分发表意见，为董事会决策奠定
良好基础。在审议相关议案时，我们认真、仔细地审阅议案相关材料，
在充分了解情况的基础上，独立、客观、审慎地发表意见。2015 年，
我们对董事会及相关专门委员会会议各项议案均投了赞成票，没有反
对意见或弃权。我们认为，公司上述会议的召集、召开和会议程序合
法，会议形式符合相关要求。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事姓名
本年应参加董 亲自出席 委托出席 出席股东大会
缺席次数
事会次数 次数 次数 次数
黄 平 15 15 0 0 1
董家春 15 15 0 0 2
（二）参加董事会专业委员会情况
我们作为各专业委员会的成员，认真负责参加各专业委员会会
议，充分发表独立意见，支持公司各项合理决策。2015 年，出席各
专业委员会会议会情况如下：
黄 平 董家春
战略委员会 \ \
审计委员会 5 5
提名委员会 1 \
薪酬与考核委员会 \ 3
合规委员会 \ \
（三）其他情况说明
除现场参加董事会外，为了充分了解公司的生产经营和运作情
况，为正确决策提供依据，我们采取多种渠道对公司生产经营、财务
状况、内部控制等方面进行现场调研，进一步听取管理层对公司经营
和财务状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董
事、高管人员及相关工作人员保持联系，审阅公司定期提供的《证券
市场信息》，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司经
营状况、规范运作以及财务运作、风险控制、中小投资者权益保护等
方面的情况，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发
挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为
我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、两地交易所《股票上市规
则》及公司《关联交易管理办法》等制度的规定，对日常生产经营过
程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审核并及时发表了独立
意见。其中审议了关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金交易的各项议案、审议了关于本公司全资子
公司洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司资产租赁协议终止的议案、审议
了关于批准本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关更新审计报告的议案、审议了《关于更新
后的<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
审议了关于龙昊公司浮法生产线技改项目相关土建工程的议案、审议
了关于本公司向洛玻集团借款之关联交易的议案、审议了关于龙昊公
司向洛玻集团借款之关联交易的议案、审议了关于龙昊公司库存物资
买卖之关联交易的议案、审议了关于本公司与凯盛科技集团公司《纯
碱供应协议》的议案等形成的关联交易发表了独立意见，认为上述关
联交易不仅对公司有利、定价公允合理，并且遵循了自愿、公平、合
理、诚信的原则，表决程序符合相关规定，未损害公司及股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等有关规定，严格控制对外担保风险。2015
年，公司及其附属公司没有发生任何对外担保事项
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司第八届董事会换届选举、公司高级管理人
员的选聘过程进行了关注和审核，并发表独立意见，认为他们的教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
其提名、审议、聘任符合《公司法》等有关法律、法规以及公司《章
程》的规定，聘任程序合法有效。
报告期内，我们对公司 2014 年度高级管理人员的薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理
人员的薪酬与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定。我们还对公司第八届董事会的薪酬方案进行了审核，认为
新的方案符合公司实际，符合相关法律法规和公司章程的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据相关规定，披露了《2014 年度业绩预盈公
告》，在披露以上信息时，公司履行了必要的内部审批程序，保证了
披露信息的真实、准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所，仍聘任大信会计师事务
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构，
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报。公司 2014 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润为人民币 1,809.51 万元，加上年初未分配利润人民
币-137,589.60 万元，累计未分配利润为人民币-135,780.09 万元。
故报告期内公司未进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺。公
司实施并顺利完成了重大资产重组，在本次重大资产重组中，公司置
出了从事普通浮法玻璃业务及硅砂业务的子公司股权，同时置入生产
超薄玻璃的蚌埠中建材信息显示材料有限公司的全部股权。重组完成
使公司有效解决与中建材集团下属其他玻璃板块存在的同业竞争问
题。
（八）信息披露的情况
我们对 2015 年度公司的信息披露情况进行了持续关注和监督，
我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，符合相
关要求，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
2015 年，公司按照《企业内部控制基本规范》及公司内控手册
的要求，不断完善内部控制体系，落实内部控制监督机制职能，强化
日常监督和专项检查、专项审计。报告期末，公司对内部控制的有效
性进行了自我评价，形成了《2015 年度内部控制自我评价报告》。经
大信会计师事务（特殊普通合伙）审计后认为，公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计（或审核）、
合规等五个专业委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据实施细
则要求开展工作，审议相关事项，对公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极作用。
（十一）其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、有关独立非执行董事之独立性确认情况
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.13 条，我
们特此确认如下:
1.本人并无于公司的任何股份(“股份”)中拥有任何权益，且亦
无意持有公司已发行股本总额超过 1%的权益(包括法律上持有或实益
持有的股份及任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利（不
论是以合约或其他形式所订明）)；
2.并未曾从公司或其关联人士(按《上市规则》的定义)以馈赠形
式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益；
3.并无于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活
动中，有重大利益；亦无涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司
之间或与公司任何关联人士(按《上市规则》的定义)之间的重大商业
交易；
4.出任公司董事会成员之目的，并不在于保障某个实体，而该实
体的利益有别于整体股东的利益；
5.并无在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司
又或公司的关联人士(按《上市规则》的定义)；
6.过去或现时并无于公司或其附属公司业务中拥有财务或其他
权益，亦没有与公司的任何关联人士（定义见《上市规则》）有任何
关联;
7.明白作为公司的独立非执行董事所须承担的职责及义务，特别
是《上市规则》、《公司条例》、《证券及期货条例》及《公司收购、合
并及股份购回守则》中所载的规定、规则及法则；
8.报告期内，并未发觉有任何其他因素足以影响我们作为公司独
立非执行董事的独立性。倘若日后有任何变更或情况足以影响之独立
性，我们将立即通知公司及/或香港联合交易所有限公司。
五、总体评价和建议
2015 年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用。
2015 年 12 月，我们任期届满已不再担任洛阳玻璃的独立董事。
借此机会，特对给予我们大力支持的洛阳玻璃董事会全体董事、经理
班子成员、公司员工以及公司的广大投资者表示感谢！今后，我们仍
将一如既往关注洛阳玻璃的成长和发展壮大，为维护公司整体利益和
中小股东的合法权益继续努力。
特此报告。
独立董事：黄平 董家春
2016 年 3 月 17 日
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