梅花生物科技集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一六年三月
梅花生物 2016 年第一次临时股东大会会议资料
梅花生物科技集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认
真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络
投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表
决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2016年3月23日下午2:00
2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权
委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份
证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2016年3月23日下午2点前到
河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室签到后参加会议。
3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
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4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及
时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表
决票统计。
（二）网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月23日至2016年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会
秘书处办理签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处
进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不
超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
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梅花生物科技集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长孟庆山先生
现场会议召开时间：2016 年 3 月 23 日下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号三楼会议室
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人 3 名，其中股东代表 2
名，监事代表 1 名
三、审议议案
是否为特别决
序号 议案名称
议案
1 关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案 否
2 关于终止公司员工持股计划的议案 否
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
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议案一、关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案
各位股东：
公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经
与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司
发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股
票自2015年12月24日起连续停牌。
根据有关规定，由于无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会
第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 24 日起继续停
牌不超过 30 日。2016 年 2 月 24 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限
公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。
因预计可能无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会
议审议通过，公司特向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月24日起继续停
牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股
份购买资产预案或报告书并复牌。
一、本次筹划重组事项的基本情况
公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不
构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限
公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015
年12月24日起连续停牌。
根据有关规定，由于无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会
第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 24 日起继续停
牌不超过 30 日。2016 年 2 月 24 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限
公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。
（一）筹划重组事项背景及原因
为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和
持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰在中国境内
持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指
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定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直
接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的
实际控制人发生变更。
（二）重组框架方案介绍
1.新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希
杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限
公司100%的股权。
2.老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转
让梅花生物部分股份。
3.老股转让及新股发行互为前提条件。
二、公司在重组停牌期间所开展的主要工作
（一）推进本次重组所作的工作
1.梅花生物所做的工作
停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资
产相关工作。公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，但尚
未与其签署重组服务协议。目前独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在
对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司、控股股东孟庆山及交易对方希
杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方
就发行股份购买资产及股权转让事项的相关协议正在商讨过程中。
2.希杰所做的工作
本次交易涉及老股转让，交易完成后，希杰将成为梅花生物的控股股东，梅
花生物的实际控制人有可能发生变更。目前，希杰对梅花生物的尽职调查正在紧
张进行当中。
此外，鉴于希杰的氨基酸业务在全球布局和销售，希杰正在开展面向美洲、
欧洲等全球主要市场的经营者集中前期沟通工作。同时，希杰正在对中国境内、
外的氨基酸业务做进一步尽职调查和梳理，与中国和韩国以及其他子公司所在国
家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。
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韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INVESTMENT
PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF
正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。
（二）已履行的信息披露义务
2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停
牌公告》（公告编号：2015-104）。
2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。
公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。
2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。
2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。
2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。
公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。
公司分别于2016年2月18日和2016年2月20日、2016年2月24日、2016年3月2
日发布了《梅花生物关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会第二十
六次会议决议公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》及《梅花生
物发行股份购买资产继续停牌公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公
告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-016、2016-021）。
（三）已签订的协议书
2016 年 3 月 7 日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署了
部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。
三、继续停牌的必要性和理由
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（一）本次交易属于跨境并购，交易方案较为复杂，具体交易细节尚在筹划
确认当中
按照初步确定的交易方案，本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间
的跨境并购，由于中韩双方各自适用的法律存在差异，本次交易结构的具体方案
细节较为复杂。截至目前，交易双方对于交易方案的细节尚在筹划确认当中。各
方后续需与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构
开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。
（二）本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚需履行前置决策程序
韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INVESTMENT
PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF
正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。PEF是否作为希杰
一致行动人参与本次交易，尚存在重大不确定性。
（三）本次交易的标的资产范围可能涉及境内、外其他资产，尚需一定时间
做进一步的梳理和论证
根据双方初步协商的结果，本次发行股份购买资产涉及的范围包括希杰沈阳
工厂、希杰聊城工厂以及配套的蓝天热电厂等希杰在中国境内的全部氨基酸业务。
但鉴于希杰的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家地区进行全
球布局，各方正在根据中国境内监管法律要求，对本次重组涉及的资产范围进行
研究和商讨，截至目前尚未达成最终一致意见。后续各方将就希杰上述境内、外
资产做进一步的梳理和论证，尚需一定的时间。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易相关方签订相关协议，同时交
易对方希杰以及可能将作为希杰一致行动人参与本次交易的韩国社保基金内部
需履行必要的审批程序，取得相关决议。上市公司需召开董事会审议相关预案后
及时公告并复牌。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
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要求，由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，公司向上海证券交易所申请公
司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5
月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。
停牌期间，双方将尽全力推进尽职调查和商务谈判等相关事宜，将在允许的
停牌期限内完成商务谈判的协商、相关协议的签署、与国外相关政府机构的沟通
以及重组预案的编制等工作，为本次资产重组项目的成功实施奠定基础。上市公
司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制发行股份购买资产预案及其他相
关文件，结合进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股
份购买资产事项进展公告，以确保本次重组事项的顺利实施。
六、该重组事项涉及关联交易，关联董事所存在的关联关系以及回避表决
情况
鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事长孟庆山作为公司
控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，
董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟
庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能
的股权转让方，为关联董事，需回避表决。
董事孟庆山、王爱军、何君、梁宇博作为关联董事已回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
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议案二、关于终止公司员工持股计划的议案
各位股东：
经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提议，同时征求公司职工代表大会和
员工持股计划参与人的意见，公司董事会决定终止公司员工持股计划。该议案已
经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
基本情况如下：
一、员工持股计划的基本情况
2015 年 7 月 27 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，会上审议通
过了《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划》。公司计划在适当的时机
开展员工持股计划。具体内容详见公司刊登于《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司成立广发原驰梅
花生物 1 号定向资产管理计划进行管理，详见公司于 2015 年 7 月 28 日在上海证
券交易所网站披露的《广发原驰梅花生物 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。
二、员工持股计划的进展情况
公司已完成了员工持股计划专户的前期开户工作，但未买入公司股票。
三、员工持股计划终止的原因
员工持股计划相关内容经公司 2015 年第二次股东大会审议通过后，公司及
时委托广发证券资产管理（广东）有限公司开立了股票专户。
1.员工持股计划审议通过后，员工代表对公司推出持股计划的初衷表示认可，
即为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，将公司与个人共同持续发展
紧密结合，但在员工持股计划的有效购买期内，证券市场及公司股价波动较大，
员工持股计划参与人认为买入时机尚不成熟，员工持股计划专户中未买入公司股
票。
2.发行股份购买资产停牌事项
目前，公司正在筹划发行股份购买资产事项，为保证公平信息披露，维护投
资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于 2015 年 12
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月 17 日起停牌。
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产事宜的尽职调
查、审计、评估及商务谈判等各项工作。目前，公司正在抓紧组织审计机构、评
估机构对标的资产开展审计、评估工作，独立财务顾问及法律顾问正在开展尽职
调查工作。同时，交易相关方对本次交易方案的具体事项还需继续深入协商，公
司股票目前仍处于停牌阶段。
因 2015 年 10 月为公司披露第三季度报告的窗口期，公司 2015 年 8 月、12
月份股票停牌，上述重要事项的窗口期及股票停牌的敏感期内，员工持股计划股
票账户未买入公司股票。
根据《员工持股计划》中存续期的相关安排“员工持股计划应当在股东大会
审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的
购买。”目前上述买入期间已届满，且公司股票处于停牌期间，综合考虑目前的
市场环境、公司现状等因素，经董事会下设的薪酬与考核委员会提议，同时征求
公司职工代表大会和员工持股计划参与人意见后，公司决定终止员工持股计划。
四、独立董事、监事会意见
独立董事针对终止员工持股计划相关事项发表了意见，认为综合考虑目前的
市场环境、公司现状等因素，同意公司提出的、决定终止员工持股计划的意见。
公司监事会在征求公司职工代表大会及员工持股计划参与人意见后，同意公
司提出的、决定终止员工持股计划的议案。
五、对上市公司影响
公司决定终止员工持股计划，该事项不会对公司生产经营造成影响。未来，
公司不排除将根据实际经营情况及员工意愿，选择合适的方式，努力建立长期有
效的激励机制，实现公司和员工的共同发展。
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