证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临 2016-019
晋西车轴股份有限公司与晋西工业集团有限责任公
司终止《托管协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”拟终止与控股股
东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订的《托管协议》。
本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
包头北方铸钢有限责任公司（简称“北方铸钢”）为晋西集团的全资子公司，
为实施业务整合、解决同业竞争，晋西集团同意委托、晋西车轴同意接受委托对
其铁路产品业务进行托管，为此，公司于 2012 年 11 月 26 日召开第四届董事会
第十九次会议审议通过上述议案，双方于当日签订了《托管协议》。鉴于市场情
况变化等原因，公司拟终止上述《托管协议》。由于晋西集团系公司控股股东，
故本次易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、终止托管协议的原因
签订《托管协议》后，晋西集团已启动了业务整合、审计、评估，但从 2014
年开始，受宏观经济形势及行业需求影响，北方铸钢的摇枕、侧架需求大幅下滑，
产品业务无定单支撑，根据前期审计、评估结果，以及对目前市场情况和行业前
景的判断，北方铸钢已不具备注入上市公司的条件。综合考虑上述情况，晋西集
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团及公司一致同意终止该《托管协议》。
三、对公司的影响
上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会
对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
四、该关联交易履行的审议程序
2016 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司与晋西集团终止<托管协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非关联
董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意
见，认为：1、公司审议与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》的表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。2、公司
拟与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》事项遵循平等自愿的原则，没
有损害上市公司及中小股东的利益。3、上述事项不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们一致同意此项议案。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、公司第五届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日
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