天科股份独 立 董事关于公司相关事项 的独 立意 见
四川天 一科技股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
“ ” “ ”
作为 四川天 一科技股份有 限公司 (以 下简称 公司 或 本公司 )独 立 董
事 ,根 据 《公司法》 、 中国证监 会 《关于在 上 市公司建立 独 立 董事制度 的
指导意见 》及 《公司章程》等有关规定 ,基 于客观公 正 的立 场 ,我 们对⒛ 16
年3月 16日 ,公 司第六属董事会第五次会议审议的 《关于公司⒛ 15年 度利润
分配和资本公积金转增 的议案》 、关于确定 《公司董事 、监 事 、高级管 理
人员⒛ 15年 度考核 、绩效奖励及津贴办法》的议案 、 《关于确定公司2016
年度高级管 理人员基 本薪酬 的议案》 、 《关于公司⒛ 16年 度 日常关联交易
预估 的议案 》、 《关于续聘公司⒛ 16年 度财务报告审计机构 的议案》、 《关
于聘请公司⒛ 16年 度 内部控制审计机构 的议案 》及公司对外担保情况等事
项发表如下独 立 意见 :
一 、关于公司⒛ 15年 度利润分配和资本公积金转增 的议案
根据 中国证监 会 《关于进 一 步落实上 市公司现金分 红有关事项 的通知 》、
《~t海 证 券交易所 上 市公司现金分红指 引》及 《公司章程 》 的有关规定 ,
结合年审会计师 出具的公司 《⒛ 15年 审计报告 》 ,我 们认为 ,公 司董事会
“
提 出 以⒛ 15年 12月 31日 总股 本⒛ 7,193,⒛ 2股 为基数 ,向 全体股东每 10股 派
发现金 红利 0.50元 (含 税 ),共 计派发股利 14,859,“ 4。 ω 元 (含 税 ),公
”
司不进行资本公积金转增 。 的 《关于公司⒛ 15年 度利润分配和资本公积金
转增 的议案 》 ,拟 分 配 的现 金 红 利 总 额 与 当年 实现合并报表 中归属于 上
市公司股东的净利润之 比达 到 了34.39%,不 仅符合 中国证监会 、上 海 证 券
交易所和公司 《章程 》的有关规定 ,而 且加 大 了回报全体股东 ,特 别是 回
报 中小股东的力度 ,有 利于投资者树 立 健康 的投资理念和强化公司回报股
东的意识 。 同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会 审议 。
二 、关于确定 《公司董事 、监 事 、高级管理人员 ⒛ 15年 度考核 、绩效奖励
及津贴办法 》的议案
为 了进 一 步规范公司董事 (非 独 立 董事 )、 监事及 高级管理人 员 (以 下
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天科股份独 立 董事关于公司相关事项 的独 立意 见
简称高管人员 )的 考核和绩效奖励办法 ,现 根据公司董事会薪酬与考核委
员会 工作细则要求 ,并 结合公司 ⒛ 15年 董监高换届及实际经营情况 ,经 综
合考虑制定公司董事 、监 事 、高管人员 ⒛ 15年 度考核 、绩效奖励及津贴办
法。
公司董事会薪酬与考核委 员会及董事会均审议通过 了 《公司董事 、监
事 、高级管 理人 员 ⒛ 15年 度考核 、绩效奖励及津贴办法》修订稿 。
我们认为 ,本 办法根据公司 ⒛ 15年 董监高换届及客观实际情况及发展
需要 ,完 善 了公司薪酬与考核和激励制度 ,体 现董事 、监 事 以及 公司高管
人员在 ⒛ 15年 度对公司的贡献 ,同 意 《公司董事 、监事 、高级管 理人员 ⒛ 15
年度考核 、绩效奖励及津贴办法 》,同 意董事会审议通过后将其提交公司股
东大会批准 。
三 、关于确定公司 ⒛ 16年 度高级管理人 员基本薪酬 的议案
根据公司的经 营情况和利润情况 ,同 时坚持控制成本及高管人员薪酬
增长 幅度低 于 公 司利润增长 幅度和 员 I薪 酬增长 幅度 的原则 ,建 议 公 司
⒛ 16年 度高级管 理人 员的基本薪酬水平 :
副董事长 、总经理 薪酬 :19.2万 元/年 (税 后 );
独 立 董事津贴 :10万 元/年 (税 后 );
公司其他高管人员 (副 总经理级 ):14.4万 元/年 (税 后 )。
我们认为 ,根 据公司 目前的客观实际情况及发展需要 ,同 意公司 2016
年度高级管 理人员基本薪酬水平 。 同意董事会审议通过后将其提交公司股
东大会审议 。
四、关于公司 ⒛ 16年 度 日常关联交 易预估 的议案
根据 《上海证券交易所股票 上 市规则 》、《上 海 证 券交 易所 上 市公司关
联交易实施指 引》、《公司章程 》和公 司 《关联交易管 理 制度 》的有关规定 ,
我们就公司董事会审议 的 《关于公司 2016年 度 日常关联交 易预估 的议案》
发表独 立 意见如下 :
1、 在公司召开董事会会议前 ,我 们对审议 的 《关于公司 2016年 度 日
常关联交 易预估 的议案》进行 了审 阅 ,同 意将该议案提交公司董事 会会议
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审议 。
2、 公司关联董事在审议本关联交易事项时 回避 了表决 ,关 联交易表决
程序符合 《上海 证 券交易所股票 上 、《上 海证券交 易所 上 市公司关
联交易实施指 、《公司章程 》和公司 《关联交易管 理 制度 》等有关规定 。
3、 本关联交易严格遵守 了公开 、公平 、公 正及市场化定价 的原则 ,不
存在 内幕交 易的情况 。该 口常 关联交 易所涉及 业 务全部为 正 常 的经 营性往
来 ,关 联交 易价格 公允 ,没 有损害公司和非关联股东 的利 益 ,符 合全体股
东的利 益 。 因此 ,不 会对 公司本期 以及未来财务状况 、经 营成果产 生不 利
影 响 ,对 公司持续经营能力 、损 益 及 资产状况有积极影 响 。本公司不会对
关联方形成较大 的依赖 。我们 一致 同意本次董事会审议的该关联交 易事项 ,
并提交股东大会审议 。
五 、关于续聘公司 ⒛ 16年 度财务报告审计机构 的议案
⒛ 15年 度公司聘请 的北京兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在 为公
司提供财务审计服务 中 ,恪 尽职守 ,遵 循 了独 立 、客观 、公 正 的执 业 准则 ,
较好 的完成 了公司委托 的⒛ 15年 度审计 工作 。根据公司董事会 审计委员会
决议 ,建 议公司继续聘请北京兴华会计师事 务所 (特 殊普通合伙 )作 为公
司⒛ 16年 度财务报告审计机构 。因此 ,我 们 同意公司继续聘请北京兴华会
计师事务所 (特 殊普通合伙 )作 为公司⒛ 16年 度财务报告审计机构 ,经 公
司董事会审议通过后将其提交公司股 东大会审议 。
六 、关于聘请公司 ⒛ 16年 度 内部控制审计机构 的议案
按照财政部 、 国资委 《关于会计师事务所承担 中央企业财务决算审计
有关 问题 的通知 》(财 会 [2011]z号 )文 件 的相关规定 ,以 及为 了满足公司
财务与 内控 审计 的协 同 ,根 据公司董事会审计委员会决议 ,建 议公司聘请
北京兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )作 为公司⒛ 16年 度 内部控制审计
机构 。 因此 ,我 们 同意公司聘请北 京兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
作为公司⒛ 16年 度 内部控制审计机构 ,经 公司董事会审议通过后将其提交
公司股东大会审议 。
七 、关于公司对外担保情况的专项说 明和独 立 意见
根据 中国证监会 《关于规 范 上 市公司对外担保 行为 的通 知 》 [证 监发
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(⒛ “ )120号 ]文 件 的精神 ,我 们对公司对外担保情况 的专项说 明和独 立
意见如下 :
目前 ,没 有发现公司为大股东及其他关联方 、法人单位 、非法人单位
或个人提供担保 ,大 股东及其他关联方也未强制公司为 他人提供担保 。
我们认为 ,⒛ 15年 公司对外担 保控制较好 ,没 有对外担保 。
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2016年 3月 16日
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