晋西车轴股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
独立董事 刘景伟 张鸿儒 赵保东
各位董事：
报告期内，公司董事会进行了换届选举，原独立董事宋思忠因工作原因提出
辞呈，从2015年5月20日起不再担任公司独立董事，原独立董事刘景伟、张鸿儒、
赵保东通过推荐选举，连任公司第五届董事会独立董事。现将上述三位独立董事
2015年度的工作情况汇报如下：
作为公司独立董事，一年来，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定
和要求，按时出席公司安排的董事会、股东大会等相关会议，认真审议相关文件
资料和事项议案，并对重大事项审慎发表独立意见，主动了解公司经营运作情况，
全面关注公司的发展状况，及时提出相关建议和意见，充分发挥了独立董事的独
立作用，促进了公司的规范运作和治理结构的持续完善，切实维护了公司及全体
股东的合法权益，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事应尽的义务和各项
职责。下面分四个部分进行述职报告：
一、 独立董事的基本情况
刘景伟：注册会计师。曾任林业部林业基金管理总站会计员，会计学专业教
师，北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所合伙人、副总经理，
宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，重庆市陪陵榨菜集团股份有限公司独立董
事。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，中国有色矿业集团有限公司
独立董事，晋西车轴第五届独立董事。
张鸿儒：曾任香港汇丰银行、香港高诚证券、广汇集团、星展亚洲融资有限
公司等中高级管理人员，香港矽感科技有限公司执行董事、副总裁、CFO，香港
TSC 海洋集团有限公司执行董事、副总裁、CFO，道锐思集团有限公司董事，道
锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事长、总裁，晋西车轴第五届
独立董事。
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赵保东：律师。曾任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事
务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所高级合伙人。现
任北京大成律师事务所高级合伙人，北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董
事，晋西车轴第五届独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍
我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2015年度，公司共召开了11次董事会、3次股东大会。我们作为独立董事均
切实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交会议的全部
议案进行了认真审议，独立、客观、审慎地行使了表决权，对会议审议的全部事
项均投票赞同。
1、出席董事会情况
独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
刘景伟 11 10 8 1 0 否
张鸿儒 11 11 8 0 0 否
赵保东 11 10 8 1 0 否
2、出席股东大会情况
出席 2014 年年度股 出席 2015 年第一次 出席 2015 年第二次
独立董事姓名
东大会情况 临时股东大会情况 临时股东大会情况
刘景伟 否 否 是
张鸿儒 是 是 是
赵保东 是 否 是
（二）出席董事会专门委员会情况
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公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委
员会工作细则》相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上
市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所
属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指
导性意见。
战略决策委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董
应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
事姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
刘景伟 — — 2 2 5 5 1 1
张鸿儒 1 1 1 1 5 5 2 2
赵保东 — — 2 2 5 5 2 2
第四届董事会：宋思忠任审计委员会主任委员，战略决策委员会委员；刘景
伟任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审计委员会委员；张鸿儒任薪酬
与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员；赵保东任提名委员会主任委员，
薪酬与考核委员会委员。
第五届董事会：刘景伟任审计委员会主任委员，提名委员会委员；张鸿儒任
薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员；赵保东任提名
委员会主任委员，薪酬与考核委员会、审计委员会委员。
注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董
事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全
面深入地了解公司的财务状况、投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及
市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，
并运用自身专业判断及管理经验提出了建设性意见和建议。对公司董事、高管履
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职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事
会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通和交流，及时汇报公司生产经营及重大事
项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公
司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情
况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映
公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、
高级管理人员提名以及薪酬、聘任或者更换会计师事务所、现金分红及其他投资
者回报、公司及股东承诺履行情况、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行
了重点关注，对相关审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、材
料的完备性和提交时间及披露情况的合法合规性做出了全面审慎的判断和决策，
并发表了独立意见和事前认可意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司的规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》等相关的规定，公司对《关联交易决策制度》进行了修订，2015 年第
一次临时股东大会通过了修订《公司关联交易决策制度》的议案。报告期内，独
立董事根据相关规定对提请董事会审议的 9 项关联交易议案的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了
独立意见和事前认可意见，这 9 项关联交易分别涉及 2014 年度、2015 年度日常
关联交易情况及实际执行情况、公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的风
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险评估报告、使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务公司理财产品、公司（含
子公司）向兵工财务公司申请办理综合授信业务、豁免公司控股股东履行有关承
诺事项和公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金等内容。我们认为报告期内公
司所进行的关联交易均符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项遵循了
公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控
股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，截至报告期末，
公司为子公司提供在兵工财务公司不超过 80,000 万元的授信业务、在中国进出
口银行北京分行不超过 25,000 万元的授信业务、在交通银行山西省分行不超过
20,000 万元的综合授信业务等连带责任担保，上述为子公司承担的担保事项对公
司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。报
告期内公司无对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公
司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。为改善公司流
动资金状况，降低财务成本，经股东大会批准，公司于 2015 年 3 月 29 日完结了
2009 年非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
为进一步提高募集资金使用效率、增加公司收益，在不影响募投项目建设正常进
行的前提下，公司使用 2013 年募集的暂时闲置募集资金补充流动资金，截至 2015
年 12 月 31 日，补充流动资金余额为 21,100.00 万元，同时还利用暂时闲置募集
资金购买保本型理财产品和进行国债逆回购交易，为公司带来了一定的投资收
益，更好的维护了公司及全体股东的利益。
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会进行了换届选举，对高级管理人员进行了重新聘任，高级
管理人员未发生变动。高级管理人员的薪酬考核管理办法未做调整，薪酬与考核
委员会认真监督、审核了公司董事津贴、高级管理人员薪酬发放的执行情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
根据公司董事会审计委员会提议、经董事会及股东大会审议通过，2015 年
公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视对投资者的合理回报，努力与投资者实现和谐共赢。根据实际
经营运作情况，公司制定相应合理的利润分配政策，积极回馈广大投资者。2015
年 7 月 9 日公司实施了 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.65 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计派发现金股利 4,362.91
万元，转增 53,697.37 万股，转增后公司股本达到 120,819.09 万股。上市以来至
报告期内公司累计发放现金红利 19,491.92 万元。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及山西证监局《关于
切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行工作的通知》的要求，为了维护公司和中小股东的利益，公司申请豁免了公
司控股股东关于避免同业竞争和关于出让部分土地使用权的承诺事项，公司股东
及控股股东严格遵守了股份限售的承诺事项，未发生违反承诺的情形。我们认为，
豁免公司控股股东关于避免同业竞争和出让部分土地使用权的承诺，不会对本公
司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。报告期内，按
照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
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信息披露制度》等法律法规的规定，公司严格履行信息披露义务，共发布定期报
告 4 份，临时公告 79 份。按照“公开、公平、公正”的原则，及时、准确、真
实、完整地进行信息披露，保证了公司股东尤其是中小投资者的知情权，使其能
够及时、准确、全面、对等地获取公司信息，维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
我们听取了公司审计部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了公司
《内部控制评价报告》和瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，了解
了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的
监督职责。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
内部控制体系得到有效运行，达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出
现重大经营风险。
四、总体评价和建议
2015年度在公司董事会的支持下，在经营层的配合下，我们严格按照相关法
律法规的规定和规范要求，与大家共同为推动公司规范运作、健全法人治理结构、
维护公司和全体股东利益做出了积极的努力，收到了成效，圆满完成了独立董事
的履职任务。在此，对公司董事会、经营层表示衷心感谢！
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，坚持对公司和全体股东
认真负责的态度，进一步加强与公司董事、监事及高管的沟通，通过持续培训学
习，提高自身专业水平和判断能力，更加科学、有效地履行独立董事的职责和义
务，为共同促进公司规范运作、健康发展，为支持公司创造更好的经营业绩、回
报股东发挥更大的作用！谢谢大家！
独立董事： 刘景伟 赵保东 张鸿儒
二〇一六年三月十六日
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