证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临 2016－006
四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第五次会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于 2016 年 3 月 7 日以电子邮件并短信通知的方式发
给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于 2016 年 3 月 16 日在公司二楼 1 号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
（五）会议由董事长陈虹先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席
会议。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）2015 年度总经理工作报告；
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（二）2015 年度财务决算报告；
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（三）2015 年度董事会工作报告；
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（四）2015 年年度报告及摘要；
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
公司 2015 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
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（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
（五）关于公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增的决议；
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现
归属于母公司所有者的净利润 43,213,075.54 元，可供全体股东分配的利润
226,023,946.41 元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳
定性，并考虑到公司经营资金的需求，董事会同意公司本年度实施利润分配方案
为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 297,193,292 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），共计派发股利 14,859,664.60 元（含税），公司不进
行资本公积金转增。本年度派发的现金红利占当年实现合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的 34.39%。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（六）关于公司支付 2015 年财务报告审计费用和内部控制审计费用的决议；
根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意 2015 年度向北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）支付 33 万元财务报告审计费用；董事会同意 2015 年度
向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付 18 万元内部控制审计费用。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（七）关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的决议；
2015 年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供财务审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完
成了公司委托的 2015 年度审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会
同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务
报告审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于续
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聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构
的公告》。
（八）关于聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的决议；
按照财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问
题的通知》（财会[2011]24 号）文件的相关规定，以及为了满足公司财务与内控
审计的协同，根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意聘请北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度内部控制审计机构，董事会同意授
权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于聘
请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构
的公告》。
（九）关于确定《公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度考核、绩效奖励
及津贴办法》的决议；
根据公司董事会薪酬与考核委员会的决议，董事会同意《公司董事、监事、
高级管理人员 2015 年度考核、绩效奖励及津贴办法》。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）关于确定公司 2016 年度高级管理人员基本薪酬的决议；
根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅
度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，建议公司 2016 年度高级
管理人员的基本薪酬水平：
副董事长、总经理薪酬：19.2 万元/年（税后）；
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独立董事津贴：10 万元/年（税后）；
公司其他高管人员（副总经理级）：14.4 万元/年（税后）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（十一）公司 2015 年度内部控制评价报告；
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）公司 2015 年度内部控制审计报告；
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）关于公司 2016 年度日常关联交易预估的决议；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制
度的规定，公司董事会审计委员会结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对
《关于公司 2016 年度日常关联交易预估情况议案》审议通过并提交公司董事会
审议，公司 2016 年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预估
总额为 8820 万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的第一大股东中国
昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制
人控制。中国化工资产公司为中国化工集团下属企业，也与天科股份同受同一实
际控制人控制。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，陈虹、苏
静祎两人是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董
事，吴昱、王晓东是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人
为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
非关联董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站公告的《四川天一科技股份
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有限公司 2016 年度日常关联交易公告》。
（十四）关于公司 2016 年经营计划和资产购置计划的决议；
（一）2016 年经营计划
1、营业收入 52100 万元。
2、利润总额 4680 万元。
（二）2016 年资产购置计划
2016 年资产购置计划为 1675.60 万元。其中：①生产用固定资产购置计划
468.50 万元；②科研固定资产计划 90.30 万元；③购置无形资产 1116.80 万元，
主要是泸州分公司购土地 1000 万元；购设计软件及公司 OA 系统完善等 116.80
万元。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（十五）关于公司 2016 年筹融资计划的决议；
2016 年，综合考虑宏观金融政策以及公司在市场经营中有关银行授信要求，
继续加强与银行合作，董事会同意向银行申请 5 亿元流动资金综合授信额度（可
用于办理银行保函、开立银行承兑等）。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
（十六）关于召开公司 2015 年年度股东大会的决议。
（一）2015 年年度股东大会审议事项如下：
1、2015 年度董事会工作报告；
2、2015 年度监事会工作报告；
3、2015 年度财务决算报告；
4、2015 年年度报告及摘要；
5、关于公司 2015 年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于公司支付 2015 年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案；
7、关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的议案；
8、关于聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的议案；
9、关于确定《公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度考核、绩效奖励及
津贴办法》的议案；
10、关于确定公司 2016 年度高级管理人员基本薪酬的议案；
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11、关于公司 2016 年度日常关联交易预估的议案。
（二）董事会授权董事长根据工作安排，确定公司 2015 年年度股东大会的召
开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
三、上网公告附件
1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见；
2、公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度考核、绩效奖励及津贴办法。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 18 日
●报备文件：
1、天科股份第六届董事会第五次会议决议。
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