秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2016 年 3 月 25 日下午 14:00
网 络 投 票 时间为：2016 年 3 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心
B 座 8 层公司会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 公司 2015 年度董事会工作报告
2 公司 2015 年度监事会工作报告
3 公司 2015 年度财务决算报告
4 公司 2015 年度利润分配预案
5 关于追加确认 2015 年度与控股股东关联方日常关联交易超额部分的议案
6 公司 2015 年年度报告及其摘要
7 公司 2016 年度财务预算方案
8 关于 2016 年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案
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9 关于 2016 年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案
10 关于聘请 2016 年度年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
11 关于变更公司名称和经营范围的议案
12 关于修改公司《章程》部分条款的议案
13 关于授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案
14 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
15 相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名股东代表)、监票人；
㈢报告各项议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
㈤听取独立董事 2015 年年度述职报告；
㈥计票人统计现场选票；
㈦计票人统计网络选票；
㈧监票人宣布综合表决结果；
㈨董事长宣读股东大会决议；
㈩律师宣读本次股东大会法律意见书；
(十一)董事长宣布会议结束。
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七、议案
议案 1：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我向股东大会做《公司 2015 年度董事会
工作报告》，该议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第六届董事会
第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，请各位股东及股
东代表予以审议。
2015 年，是公司历史上具有重要转折意义的一年。全体董事严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行公司《章程》赋
予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决
议尤其是重大资产重组事项的实施，不断规范公司法人治理结构，恪
尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作、重组的推进与实
施做了大量富有成效的工作，公司获准实施重大资产重组，主营业务
发生变革，法人治理层完成换届，实现了由建材行业向再生资源行业
的战略转型，年度生产经营扭亏为盈，实现了重组报告书关于年度承
诺利润，期末净资产由负变正，股票退市风险消除，启动的非公开发
行股份申报获得证监会受理，公司生产经营和资本运营两方面收获显
著，有效地保障了公司和全体股东的利益，为公司的持续规范运作和
稳健发展打下了较为坚实的基础。
一、报告期内公司经营情况回顾
2015 年内,公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事
项获得中国证监会核准批复，公司将承继原有资产（含负债）的全资
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子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权转让给了冀东水泥；中再生等
11 方所持有的 8 家公司股权全部过户到本公司名下,公司向包括中再
生在内的 11 方成功发行了 680,787,523 股。公司控股股东由冀东水
泥变更为中再生，实际控制人由冀东发展变更为供销集团。
本报告期内，重大资产出售所涉及的股权过户和本公司发行股份
后相应的工商变更登记手续办理完毕，公司总股本由 660,800,000 股
变为 1,341,587,523 股，公司主营业务由水泥的生产与销售变为废弃
电器电子产品的回收与拆解，公司成功实现了由传统的水泥生产企业
向废弃电器电子产品回收与拆解商的战略转型。
本报告期内，国内宏观经济持续弱势运行，公司所处行业竞争加
剧，下游需求动力减弱，原料采购价格走高，大宗废弃电气电子产品
拆解物售价走低，为应对复杂严峻的外部经济环境，公司管理层围绕
年初发展战略及经营目标，主动求变，积极应对。一是强化管控，降
耗节支，深挖潜力，营业收入与上年同期相比（以下简称“同比”）
增长，营业成本和财务费用同比降低；二是进一步完善回收网络，加
大废弃电器电子产品收购力度，保证了生产原料的供应；三是积极延
伸产业链，加大废弃电器电子产品拆解物的精细化分选及深加工水
平，提升产品附加值。2015 年度公司实现营业收入和净利润较上年
有所增长。
在公司全体员工的共同努力下，2015 年度实现营业收入 16.07
亿元，同比增加 1.08 亿元；营业成本发生 6.83 亿元，同比降低 0.59
亿元；实现利润总额 2.29 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
1.75 亿元。
报告期末，公司总资产 24.37 亿元，较期初增加 2.63 亿元。其
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中：流动资产 18.13 亿元，较期初增加 2.47 亿元；非流动资产 6.24
亿元，较期初增加 0.16 亿元；总负债 15.1 亿元，较期初增加 0.75
亿元，其中流动负债 12.28 亿元，较期初减少 0.68 亿元。 本报告
期末公司净资产 9.27 亿元，其中归属于母公司股东权益 8.76 亿元。
报告期末资产负债率为 61.95%，较期初减少了 4.03%。
二、公司治理、规范运作情况
公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规以及相关规范
性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公
司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作
规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司
治理准则》的要求，不存在差异。
㈠董事会能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会
报告期内召开的历次股东大会均聘请律师事务所进行了见证，符
合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定。公
司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行
了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。
㈡董事会完成换届
因第五届董事会任期届满，公司获准实施了重大资产重组，为确
保董事会工作的顺利衔接和正常运转，公司按照法定程序认真做好换
届工作。在相关各方的有效沟通和大力支持下，经股东单位认真推选，
并经股东大会审议通过，2015 年 6 月 25 日选举产生了公司第六届董
事会，董事会由七人组成，其中独立董事三人。
换届后，公司董事会根据董事的专业特长，选任了新一届董事会
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战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员；
根据公司《章程》规定，选聘了相应治理层成员。公司董事会顺利实
施了换届选举和有关人员的选举与聘任，公司高级管理人员有序更
换。
报告期内，离任的第五届董事会和继任的第六届董事会始终秉承
为股东创造价值的理念，切实履行职责，较好地保证了公司的决策畅
通。同时，董事会认真做好与股东单位的沟通汇报与联系工作，进一
步巩固和加强公司与股东、股东与股东之间的友好信任关系，共同促
进了公司各项工作的顺利开展。
㈢专门委员会各司其责
董事会各专门委员会根据其工作细则行使相应职能，分别及时召
开会议对年报编审、年度审计机构的聘任、董事和高管人员换聘人选
等事项进行了审议，为公司治理的规范性作出应有的贡献。
㈣独立董事勤勉尽责
报告期内，公司前后两届董事会全体独立董事均对公司重大事项
享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责，对公司重大事项
情况进行主动查询，及时详细听取相关人员的汇报，关注并对涉及重
大资产重组、关联交易、董事与高管换聘、年度审计机构聘请、公司
会计政策变更和非公开发行股份等可能损害中小股东的事项进行了
细致的审核，从专业角度有针对性地提出了富有成效的建议,并相应
发表了相应的独立专项意见。同时持续督导公司信息披露，切实维护
公司和中小股东的权益。
㈤董事积极学习，按时出席董事会议。
公司董事均能按规定和要求，积极参加证券监管机构组织的有关
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培训，及时学习证券监管机构发布的各项最新规定，认真负责地出席
或授权委托参加董事会议和股东大会，为公司科学决策提供强有力的
支持。
2015 年度，公司董事会共计召开现场会议 6 次。第五届董事会
召开现场会议 1 次，全体董事到会；第六届董事会召开现场会议 5 次，
除独立董事刘贵彬因公出差委托伍远超代为出席表决 1 次、独立董事
温宗国因事前有其他重要行程安排不能出席委托伍远超代为表决 1
次外，其他董事均出席了相应的现场会议。
全体董事对董事会审议的所有事项均进行了事前的充分了解和
讨论，在审慎审议后均按自己的真实意愿和独立判断进行表决或委托
表决。尤其是在审议公司重大资产重组、定向增发事项时，各位董事
充分发挥自己的专业所长，客观、认真地提出了科学的意见和建议，
一定程度上有利于重组和增发工作的实施与推进。
报告期内，董事未有缺席董事会议且不委托他人代为表决的情形
发生。
㈥按规定履行必要的信息披露义务
报告期内，公司按照有关证监会和上交所的有关规定，真实、准
确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保了广大投资者特
别是中小投资者的知情权。编制、报送、披露各类公告 145 个（次），
其中：定期报告 6 个（次），临时公告 139 个（次）。
㈦健全和完善法人治理机制
报告期内，结合公司实际，持续修订公司治理制度，不断促进公
司规范运作。建立了《募集资金管理制度》和《高级管理人员薪酬管
理办法》，修订了《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
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《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理办法》和《投资管理
办法》等制度，使公司治理制度更加符合证券监管规定的要求，促进
了公司法人治理机制的进一步规范。新的公司《章程》对董事职数和
董事会职位、监视会职位的设置做了调整，董事会成员由九人变为七
人，不再设置副董事长职位；监事会不再设置副主席职位。
㈧高度重视投资者关系管理工作
公司注重与投资者的双向沟通，公平对待全体投资者，客观、真
实、准确地介绍和反映公司的实际状况，确保广大投资者尤其中小投
资者的合法权益。
⒈按规定履行日常必要的信息披露义务，通过电话、电子邮箱、
“上证 e 互动平台”与投资者进行及时沟通；
⒉报告期内召开的历次股东大会均向投资者提供网络投票，并对
影响中小投资者利益的重要事项表决结果进行了单独计票和披露；
⒊利用深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远
程的方式举行了 2014 年年度报告网上说明会；
⒋利用上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台召开了两次投资
说明会，就投资者关注的公司报告期内启动的重大资产重组进展和中
止情况进行了说明。
三、董事会会议和股东大会的召开情况
㈠董事会议的召开
因公司处于重大资产重组期，进行董事会换届，启动非公开发行
股份，报告期内，董事会共计召开 16 次会议（现场会议 6 次），其中
第五届董事会召开会议 6 次，第六届董事会召开会议 10 次，公司董
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事会 2015 年度累计审议各种议案 64 项，分别对公司重大资产重组、
报告期内定期报告（2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015
年半年度报告、2015 年第三季度报告）、关联交易（日常关联交易和
资金拆借）、董事会换届、经理层聘任、对外借款、非公开发行股份、
建立和修订法人治理相关制度等事项进行了认真、及时的审议，确保
了公司生产经营和资本运作的适时需求。
㈡股东大会的召开
报告期内，公司共计召开了四次股东大会：分别是 2014 年年度
股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大
会、2015 年第三次临时股东大会，合计审议通过 27 项议案。
报告期内召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长主持，均
采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公
司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从
业资格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议
所形成的决议均进行了及时披露。
四、积极实施重大资产重组，实现主业战略转型。
公司 2013 年 12 月启动的重大资产重组于 2015 年 2 月 16 日获得
证监会核准，3 月末获得证监会批复；4 月 17 日冀东水泥协议转让给
中再生所持秦岭水泥 1 亿股过户到中再生账户；4 月 30 日，8 家子公
司相应股权全部过户到公司名下；5 月 8 日新发行股份 680,787,523
股分别悉数登记到 11 方发行对象名下，公司总股本由 66,080 万股变
为 1,341,587,523 股；公司原全资子公司冀东水泥铜川有限公司全
部股权于当年 6 月 24 日，按协议过户到冀东水泥名下；7 月 20 日，
公司工商注册登记机关向公司核发了新的营业执照，公司注册资本由
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66,080 万元变为 1,341,587,523 元。
报告期内，公司主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子
产品的回收与拆解，公司成功实现了由传统的水泥生产企业向废弃电
器电子产品回收与拆解商的战略转型。
五、启动非公开发行股份，募集补充流动资金。
2015 年 6 月中旬，控股股东中再生筹划本公司非公开发行股份，
后经各方协商，鉴于发行股份购买资产达到重大资产重组标准，公司
董事会于 7 月 2 日召开会议审议通过将非公开发行股份调整为重大资
产重组。因该次交易标的资产涉及股东较多，虽然经过多次沟通与磋
商，但是仍无法与交易对方就交易合同核心条款达成一致。为维护公
司投资者的利益，公司于 8 月 1 日发布公告终止本次重大资产重组事
项。
2015 年 10 月末，为降低资产负债率，优化资产负债结构，满足
运营发展资金需求，提高市场竞争实力，公司启动非公开发行股份，
拟向包括控股股东中再生在内的 6 方发行对象定向增发不超过
196,078,431 股，募集不超过 13 亿元资金，所募资金扣除发行费用
后全部用于补充流动资金。董事会及时召开会议，审议通过相关议案，
召集、召开股东大会。公司非公开股份相关议案于 2015 年 12 月 21
日顺利通过股东大会审议。2016 年 1 月 25 日，收到证监会对公司非
公开发行股份申报材料的受理通知书。公司非公开发行股份有望在
2016 年内获准实施。
六、2016 年的工作计划和展望
2015 年度，在第五届和第六届董事会全体成员的共同努力下，
公司董事会顺利地完成了各项应议事项的决策，满足了公司生产经营
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和资本运作的基本需求，保持了公司法人治理规范运作的良好态势。
2016 年，将是公司完成重大资产重组后的第一个完整会计年度，
公司董事会将进一步结合公司实际，健全法人治理制度体系，提升子
公司管控水平，督导管理层进一步强化内控体系建设，科学落实董事
会决策事项，确保年度目标利润顺利实现，力争尽早实施定向增发，
优化资产负债结构，改善流动资金状况，提升运营能力，提高废弃物
资源产出率，确保盈利水平，以良好的经济效益与社会效益回报广大
股东和社会各界，提升公司再生资源行业骨干企业的良好形象。
衷心感谢公司第五届法人治理层对公司发展所做的贡献，同时感
谢第六届监事会和经理层成员在 2015 年度对董事会工作的支持！
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
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议案 2：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，我向股东大会做《公司 2015 年度监事会
工作报告》，该议案已经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第六届监事会
第六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东
代表予以审议。
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关法律法规和制度的规定与要求，认真履行职责，
列席了公司的董事会会议和股东大会，并针对公司的重大事项及时召
开监事会议, 对公司财务、公司董事和高级管理人员履行职责的合法
合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益，为促进公司规
范运作发挥了积极作用。
一、监事会换届与人员组成情况
2015 年内，公司获准实施重大资产重组，公司监事会应时换届。
㈠2015 年 6 月 17 日召开的公司职工代表会议选举蔡海珍为公司
第六届监事会职工监事。
㈡2015 年 6 月 25 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会选
举苏辛和郭红云为公司第六届监事会监事。
㈢2015 年 6 月 25 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审
议通过公司《章程》修改案，按照修改后的公司《章程》规定，监事
会设主席一名。不再设置监事会副主席职位。
㈣2015 年 11 月 10 日召开的第六届监事会第三次会议审议通过
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《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，选举苏辛为公司第六届
监事会主席。
因此，2015 年度，公司监事会工作在第五届监事会和第六届监
事会成员分别任期时段顺利开展。
2015 年度，第五届监事会的组成为冯生华、王振海和左斌，其
中：冯生华为主席、职工监事，王振海为副主席；第六届监事会的组
成为苏辛、郭红云和蔡海珍，其中：苏辛为主席，蔡海珍为职工监事。
二、监事会议召开情况
2015 年度，监事会共计召开会议九次，累计审议议案 17 项。第
五届监事会召开会议 4 次，合计审议议案 6 项，其中现场会议 1 次，
3 位监事全部到会；第六届监事会召开会议 5 次，合计审议议案 11
项，其中现场会议 3 次，除监事苏辛因公出差书面委托监事郭红云代
为出席表决 1 次外，其他监事均参加了相应的现场会议。会议召开的
具体情况为：
㈠第五届监事会第十九次会议于 2015 年 1 月 25 日以专人送达方
式召开，会议经过表决，通过《关于批准本次重大资产重组有关审计
和盈利预测报告的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2015 年 1 月 27 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
㈡第五届监事会第二十次会议于 2015 年 3 月 13 日在公司会议室
现场召开，3 名监事全部参加，会议经过表决，审议通过《公司 2014
年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告及其摘要》和《关于
公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2015 年 3 月 17 日的《中国证券报》、
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《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
㈢第五届监事会第二十一次会议于 2015 年 4 月 17 日以专人送达
方式召开，会议经过表决，审议通过《2015 年第一季度报告的议案》。
该次会议决议按上海证券交易所规定免予公告。
㈣第五届监事会第二十二次会议于 2015 年 6 月 9 日以专人送达
方式召开，会议经过表决，审议通过《关于公司监事会换届选举的议
案》。
该次会议决议公告刊登在 2015 年 6 月 10 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
㈤第六届监事会第一次会议于 2015 年 8 月 26 日在公司会议室现
场召开，3 名监事全部参加，会议经过表决，审议通过《关于会计政
策和会计估计变更的议案》和《公司 2015 年半年度报告及其摘要》。
该次会议决议公告刊登在 2015 年 8 月 28 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
㈥第六届监事会第二次会议于 2015 年 10 月 30 日以专人送达方
式召开，会议经过表决，审议通过《公司 2015 年第三季度报告》。
该次会议决议按上海证券交易所规定决议可免予公告。
㈦第六届监事会第三次会议于 2015 年 11 月 10 日在公司会议室
召开，3 名监事全部参加，会议经过表决，审议通过《关于选举公司
第六届监事会主席的议案》，选举苏辛为公司第六届监事会主席。
该次会议决议公告刊登在 2015 年 11 月 11 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
㈧第六届监事会第四次会议于 2015 年 11 月 13 日以专人送达方
式召开，会议经过表决，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的
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议案》、《关于<陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司非公开发行股票
预案>的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开
发行股份认购协议>的议案》、《公司未来三年（2015-2017 年度）股
东回报规划》和《关于修改<公司章程>的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2015 年 11 月 14 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
㈨第六届监事会第五次会议于 2015 年 11 月 27 日在公司会议室
召开，参加会议监事 2 人，监事苏辛因公出差，书面委托监事郭红云
代为出席并表决。会议经表决，审议通过《关于修订公司<监事会议
事规则>的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2015 年 11 月 28 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订的《监事会议事规则》获得股东大会批准
鉴于公司监事会成员职位的设置已经发生变化，为规范公司监事
会的议事方式和决策程序，提高监事会规范运作和科学决策水平，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》（2014 年修订）和公司《章程》的规定，对公司《监事
会议事规则》进行了修订。第六届监事会第五次会议通过《关于修订
公司<监事会议事规则>的议案》，重新制订的公司《监事会议事规则》
经 2015 年 12 月 15 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会批准，
完善了监事会运行机制，一定程度上确保了监事会的规范运作。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照有关法律法规及《公司章程》和制度的
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规定与要求，规范运作。公司重大经营决策合理，程序合法有效，为
不断健全和完善公司法人治理机构运作机制，公司进一步建立、健全
和完善了内部管理制度体系；公司董事、高级管理人员在履行公司职
务时，均能遵规守纪，恪尽职守。未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时违反法律、法规、公司《章程》或损害公司股东和公
司利益的行为。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的 2014 年年度财务报告进行了审
核，并发表了意见。监事会审议认为：公司的财务报告真实反映公司
的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务
状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的 2014 年年度报告真
实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无资产收购行为，出售资产交易价格合理，没有任
何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人进行内幕交易，无损害部分
股东的权益或造成公司资产流失的行为。2015 年 6 月 24 日，按照公
司与唐山冀东水泥股份有限公司的协议约定，经铜川市工商行政管理
局核准，公司所持有的冀东水泥铜川有限公司全部股权（1000 万元）
过户至唐山冀东水泥股份有限公司名下。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，2015 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》和
公司《关联交易管理办法》的规定，交易公平合理；重大关联交易公
允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
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八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2015 年 1 月 29 日发布公告（编号：临 2015－003），预计
2014 年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利
润为-24,000 万元到-26,000 万元。经审计后的 2014 年年度实现归属
于上市公司股东的净利润-25,029.96 万元。公司利润实现与预测不
存在差异。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 3：
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《公司 2015 年度
财务决算报告》。该报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
本报告对包括黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、唐山中再
生资源开发有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资
源开发有限公司、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司、江西中再生
资源开发有限公司和广东华清废旧电器处理有限公司等 7 家全资子
公司和 1 家控股子公司山东中绿资源再生有限公司，共 8 家子公司财
务情况进行合并。
一、2015 年度公司财务报表的审计情况
公司 2015 年度公司财务报表已经中天运会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2016]审字
第 90159 号）。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（%）
营业总收入 160,713.74 149,935.47 7.19%
营业利润 22,908.62 19,719.05 16.18%
利润总额 24,026.66 22,019.63 9.11%
归属于上市公司股东的净利润 17,514.84 16,841.32 4.00%
基本每股收益（元） 0.17 0.27 -36.51%
加权平均净资产收益率 22.22% 29.11% -23.67%
经营活动产生的现金流量净值 6,860.29 17,903.95 -61.68%
项目
总资产 243,684.32 217,407.79 12.09%
归属于上市公司股东的所有者
权益 87,611.87 70,016.89 25.13%
股本 79,180.34 40,180.00 97.06%
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
㈠资产、负债和净资产情况、资产构成和变动情况
⒈资产构成及变动情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 243,684.32 万元，资产
构成及变动情况如下：
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
项目 增减变动
金额 比例 金额 比例
货币资金 13,701.36 5.62% 12,521.14 5.76% 9.43%
应收票据 10.00 0.00% 277.69 0.13% -96.40%
应收账款 123,915.46 50.85% 111,151.03 51.13% 11.48%
预付款项 2,851.38 1.17% 464.64 0.21% 513.68%
应收利息 8.80 0.00% -100.00%
其他应收款 892.21 0.37% 1,159.56 0.53% -23.06%
存货 39,271.39 16.12% 29,638.14 13.63% 32.50%
其他流动资产 679.03 0.28% 1,399.22 0.64% -51.47%
可供出售金融资产 741.82 0.30% 741.82 0.34% 0.00%
投资性房地产 3,078.74 1.26% 3,225.12 1.48% -4.54%
固定资产 41,774.37 17.14% 42,823.17 19.70% -2.45%
在建工程 767.49 0.31% 220.13 0.10% 248.65%
工程物资 4.12 0.00% -100.00%
固定资产清理 6.84 0.00% -100.00%
无形资产 9,121.65 3.74% 9,337.53 4.29% -2.31%
长期待摊费用 48.60 0.02% 41.04 0.02% 18.42%
递延所得税资产 6,830.82 2.80% 4,387.78 2.02% 55.68%
资产总计 243,684.32 100.00% 217,407.77 100.00% 12.09%
主要变动原因：
⑴2015 年末应收账款余额较年初增加 12,764.43 万元，主要原因
为家电拆解量上升应收财政部废家电拆解补贴增加。
⑵预付账款期末余额较上年末增加 2,386.74 万元，主要原因为小
家电设备采购预付款和采购原料预付款。
⑶存货期末余额比上年末增加了 9,633.25 万元，主要原因是在产
品和拆解物的增加。
⑷在建工程期末余额比上年末增加了 547.36 万，主要原因是各
拆解厂根据公司部署建设小家电拆解线。
⒉负债构成及变动情况
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债 150,966.83 万元，主要负债
构成及变动情况如下：
2015年12月31日 2014年12月31日
项目 增减变动
金额 比例 金额 比例
短期借款 85,000.00 56.30% 53,010.00 36.96% 60.35%
应付票据 7,000.00 4.64% 9,200.00 6.41% -23.91%
应付账款 8,048.57 5.33% 17,119.29 11.93% -52.99%
预收款项 2,693.16 1.78% 598.58 0.42% 349.92%
应付职工薪酬 2,910.50 1.93% 974.62 0.68% 198.63%
应交税费 8,412.76 5.57% 4,495.31 3.13% 87.15%
应付利息 75.68 0.05% 24.48 0.02% 209.15%
其他应付款 4,896.68 3.24% 37,485.98 26.13% -86.94%
一年内到期的非流动负债3,719.75 2.46% 6,652.90 4.64% -44.09%
长期借款 20,000.00 13.25% 6,000.00 4.18% 233.33%
递延收益 8,154.70 5.40% 7,832.61 5.46% 4.11%
递延所得税负债 55.03 0.04% 48.94 0.03% 12.44%
负债合计 150,966.83 100% 143,442.71 100.00% 5.25%
主要变动原因：
⑴短期借款期末余额较去年末增加 31990 万元，主要原因为公司
完成重组后本部开展融资业务。
⑵应付账款期末余额较去年同期减少 9,070.72 万元，主要原因为
公司调整收购策略，减少占压供应商货款。
⑶预收款项期末余额较去年同期增加 2,094.58 万元，主要为业务
预付款项。
⑷长期借款期末余额较去年同期增加 14,000 万元，主要原因是
公司 2015 年新取得长期贷款。
⒊所有者权益结构及变动情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 92,717.49 万元，归
属于母公司的所有者权益为 87,611.87 万元。构成及变动情况如下：
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
项目 增减变动
金额 比例 金额 比例
股本 79,180.34 85.40% 40,180.00 54.32% 97.06%
资本公积 -38,920.20 -41.98% -100.00%
盈余公积 5,468.66 5.90% 3,516.78 4.75% 55.50%
未分配利润 41,883.07 45.17% 26,320.11 35.58% 59.13%
归属于母公司的
87,611.87 94.49% 70,016.89 94.66% 25.13%
所有者权益
少数股东权益 5,105.62 5.51% 3,948.18 5.34% 29.32%
所有者权益合计 92,717.49 100.00% 73,965.07 100.00% 25.35%
主要变动原因：
⑴股本期末余额较期初增加 39,000.34 万元。2015 年涉及反向收
购，公司根据企业会计准则的规定编制 2015 年 12 月 31 日报表， 8
家公司（法律上子公司）的资产和负债以其在合并前的账面价值进行
确认和计量；合并报表中的留存收益和其他权益性余额反映 8 家公司
（法律上子公司）在合并前的留存收益和其他权益余额；合并财务报
表中的权益结构（即发行在外权益性证券的数量和种类）反映本公司
（法律上母公司）的权益结构；合并财务报表中的权益性工具的金额
反映 8 家公司（法律上子公司）合并前发行在外的股份面值以及假定
在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在合并
前，中再生等 11 方发行对象持有 8 家公司股权 40,180 万元，为确保
本公司定向发行前股东在合并后的主体中享有同样的股权比例，根据
《企业会计准则》，在合并财务报表应新增的股本为 39,000.34 万元。
⑵资本公积期末余额为-38,920.20 万元。 2015 年涉及反向收购，
公司根据企业会计准则的规定编制 2015 年 12 月 31 日报表。由于本
公司在交易发生时仅持有现金不构成业务。按照《财政部关于做好执
行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 财会函[2008]60 号）和《企
业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，企业购买上
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交
易的原则进行处理，不得确认商誉。本公司在购买日（2015 年 12 月
31 日）所保留的各项可辨认净资产公允价值为 80.138321 万元，购买
方为取得本公司控制权而支付的企业合并成本大于合并中取得的本
公司（法律上母公司）可辨认净资产公允价值的差额调整合并财务报
表中的资本公积，不确认商誉或负商誉。
⑶2015 年末归属于上市公司股东的所有者权益较年初增加
17,594.98 万，主要原因是报告期内净利润增加。
㈡经营成果
项目 2015年度 2014年度 同比变动
一、营业总收入 160,713.73 149,935.47 7.19%
营业成本 137,963.31 130,216.42 5.95%
营业税金及附加 318.70 409.93 -22.26%
销售费用 617.90 454.10 36.07%
管理费用 6,949.94 5,296.33 31.22%
财务费用 6,675.90 6,967.17 -4.18%
资产减值损失 55,051.97 42,853.16 28.47%
投资收益 158.20 100.00%
二、营业利润 22,908.62 19,719.05 16.18%
营业外收入 1,275.67 2,388.37 -46.59%
营业外支出 157.63 87.78 79.57%
三、利润总额 24,026.66 22,019.63 9.11%
所得税费用 5,354.38 4,209.92 27.18%
四、净利润 18,672.27 17,809.71 4.84%
2015 年度公司实现营业收入 160,713.73 万元，比上年增加 7.13%，
实现净利润 18,672.27 万元，较上年增加 4.84%。
业绩变动分析：
⑴2015 年度公司实现营业收入 160,713.73 万元。主要原因是公
司加大市场开发力度，同时加大拆解产能释放，拆解量较 2014 年增
加 130 万台。
⑵销售费用较上年增加 163.8 万元，主要为扩大拆解物销售支付
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
的运输费用；管理费用较上年增加 1653.61 万，主要为取得秦岭水泥
后发生的管理费用。资产减值损失较上年增加了 12198.81 万主要原
因为在产品及产成品增加，根据会计准则要求计提资产减值。
⑶营业外收入为 1,275.67 万元，较上年减少了 46.59%，主要原
因为国家宏观财政政策调整，地方政府相关补贴政策收紧；营业外支
出较上年增加了 79.57%，主要原因为拆解厂报废处置拆解线等资产。
㈢现金流量情况
2015 年公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 同比变动
一、经营活动产生的现金流量净额 6,860.29 17,903.95 -61.68%
经营活动现金流入小计 181,061.63 127,274.60 42.26%
经营活动现金流出小计 174,201.34 109,370.65 59.28%
二、投资活动产生的现金流量净额 450.77 -10,737.61 104.20%
投资活动现金流入小计 3,261.59 40.66 7921.62%
投资活动现金流出小计 2,810.82 10,778.27 -73.92%
三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,679.49 -16,621.05 77.86%
筹资活动现金流入小计 197,634.17 177,634.81 11.26%
筹资活动现金流出小计 201,313.66 194,255.86 3.63%
四、现金及现金等价物净增加额 3,631.57 -9,454.71 138.41%
加：期初现金及现金等价物余额 3,721.13 13,175.85 -71.76%
五、期末现金及现金等价物余额 7,352.70 3,721.13 97.59%
2015 年度投资活动产生净额为 450.77 万元，较去年同期增加 1.12
亿元，主要原因是 2015 年处置冀东水泥铜川公司股权取得投资活动
现金流入 2,945 万；2014 年度大型基建已完毕，2015 年厂房建设较
少，投资活动现金流出大额减少。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案4：
公司2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《2015 年度利润
分配预案》的报告。
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度母公司实
现净利润 17,588,221.77 元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35
元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58 元，根据《 公司法》和《公
司章程》的规定，2015 年度不进行利润分配。
上述预案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 3 月 25 日
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于追加确认 2015 年度与控股股东关联方
日常关联交易超额部分的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于追加确认 2015 年
度与控股股东关联方日常关联交易超额部分的议案》的报告，该议案
经 2016 年 2 月 26 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
2015 年 8 月 28 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过
了《关于与控股股东关联方 2015 年上半年日常关联交易情况确认及
下半年日常关联交易预计情况的议案》，该议案后经 2015 年 12 月 15
日召开的公司 2015 年第二次股东大会审议通过。
因公司生产经营实际需要，2015 年与控股股东个别关联方发生
的日常关联交易超过了预计情况，与个别关联方发生的交易尚需提交
董事会审议，具体概况如下：
超出预计
交易类 预计发生金 实际发生金 发生差
交易对方 关联关系 金额（万
型 额（万元） 额（万元） 异原因
元）
山东临沂中再 因 生 产
中再生的控股 采购原
生联合发展有 1,400.00 1,941.54 541.54 经 营 需
子公司 材料
限公司 要增加
中再生的控股
子公司黑龙江 因 生 产
绥化再生资源 采购原
省中再生资源 - 828.33 828.33 经 营 需
开发有限公司 材料
开发有限公司 要增加
的全资子公司
中国再生资源 因 生 产
中再生的分公 采购原
开发有限公司 - 653.56 653.56 经 营 需
司 材料
青岛分公司 要增加
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
中再生的控股
子公司中再生 因 对 方
洛阳宏润塑业 销售商
洛阳再生资源 2,839.47 3,751.62 912.15 公 司 需
有限公司 品
开发有限公司 求增加
的全资子公司
中再生的全资
子公司广东华 因 对 方
广东塑金科技 销售商
清再生资源有 - 815.73 815.73 公 司 需
有限公司 品
限公司全资子 求增加
公司
合计 4,239.47 7,990.78 3,751.31
2015 年日常关联交易超额部分是公司生产经营实际需要，是以市
场价格为参照进行的公允交易，不会损害公司和股东及其中小股东的
利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，
公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
现特提请对与中再生关联方 2015 年日常关联交易超过预计情况
予以审议和确认。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司《章
程》和公司《关联交易管理办法》的规定，本议案内容涉及关联交易
事项，关联股东中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再
生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司和广东华清再生
资源有限公司应回避表决。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 6：
公司 2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司年度报告编制与
披露的相关要求，以及中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公
司 2015 年年度审计报告，公司编制了 2015 年年度报告，已经 2016
年 2 月 26 日召开的公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第六次会议审议通过，2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 上披露了年报及摘要,现将其提交股东大会，请予
审议。
2016 年 3 月 25 日
27
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 7：
公司 2016 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《2016 年度财务
预算方案》的报告。
根据公司生产经营发展计划和经营目标编制公司 2016 年度财务
预算方案如下：
一、2016 年度的财务预算主要指标：
单位：万元
项目 2016年度预算数 2015年度实际数 增减额度 增减变动
一、营业收入 199,821.42 160,713.73 39,107.69 24.33%
减：营业成本 86,064.00 68,348.90 17,715.10 25.92%
营业税金及附加 665.84 318.70 347.14 108.92%
销售费用 1,008.67 617.90 390.77 63.24%
管理费用 8,948.59 6,949.94 1,998.65 28.76%
财务费用 7,605.88 6,675.90 929.98 13.93%
资产减值损失 71,499.36 55,051.97 16,447.39 29.88%
投资收益 - 158.20 -158.20 -100.00%
二、营业利润 24,029.08 22,908.62 1,120.46 4.89%
营业外收入 915.53 1,275.67 -360.14 -28.23%
营业外支出 - 157.63 -157.63 -100.00%
三、利润总额 24,944.61 24,026.66 917.95 3.82%
所得税费用 5,537.70 5,354.38 183.32 3.42%
四、净利润 19,406.91 18,672.27 734.64 3.93%
归属于母公司所有者
18,145.46 17,514.84 630.62 3.60%
的净利润
少数股东权益 1,261.45 1,157.43 104.02 8.99%
二、编制基础
㈠根据公司 2015 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各
项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经
营计划，本着求实稳健的原则而编制。
㈡本预算包括全资子公司中再生洛阳投资开发有限公司、四川中
28
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
再生资源开发有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、江西中再生
资源开发有限公司、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、湖北蕲
春鑫丰废旧家电拆解有限公司、广东华清废旧电器处理有限公司，以
及控股子公司山东中绿资源再生有限公司（56%股权）。
三、基本假设
㈠公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大
变化。
㈡公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变
化。
㈢公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
㈣公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
㈤公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
㈥无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、编制说明
㈠主营业务收入：按公司各子公司拆解物市场销售任务及公司下
达的废弃家电拆解任务编制；
㈡主营业务成本：充分考虑了 2016 年度公司生产成本和采购成
本，并将加大公司成本控制的前提下编制；
㈢人力成本：结合 2015 年度实际水平，考虑到薪资费用、社保费
用等预计将增加的费用测定编制；
㈣主要材料消耗、水电气、折旧等指标：以 2015 年实际，并结合
生产计划编制；
㈤管理费用、财务费用：结合公司经营和投资计划测定编制。因
股票定向增发尚具有不确定性，本着稳健原则未考虑其对财务报表的
29
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
影响。
上述预算方案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 3 月 25 日
30
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于 2016 年度与控股股东关联方日常关联交易
预计情况的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于 2016 年度与控股
股东关联方日常关联交易预计情况的议案》的报告，该议案经 2016
年 2 月 26 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
公司因生产经营所需,预计 2016 年度与控股股东中国再生资源
开发有限公司(以下简称“中再生”)关联方发生日常关联交易，预计
情况如下：
序
交易对方 关联关系 交易类型 金额（万元）
号
中再生产业环境服
中再生全资子公司中再生产业环
1 务有限公司青岛分 原材料采购 400.00
境服务有限公司的分公司
公司
中再生控股子公司黑龙江省中再
绥化再生资源开发
2 生资源开发有限公司的全资子公 原材料采购 2,000.00
有限公司
司
山东临沂中再生联 中再生全资子公司山东中再生投
3 原材料采购 2,800.00
合发展有限公司 资开发有限公司的控股子公司
四川中再生环保科
4 中再生控股子公司 原材料采购 4,500.00
技服务有限公司
小计 原材料采购 9,700.00
山东临沂中再生联 中再生全资子公司山东中再生投
5 销售商品 400.00
合发展有限公司 资开发有限公司的控股子公司
中再生控股子公司黑龙江省中再
绥化再生资源开发
6 生资源开发有限公司的全资子公 销售商品 500.00
有限公司
司
河北荣泰再生资源 中再生控股子公司唐山中再生
7 销售商品 1,500.00
开发利用有限公司 环保科技服务有限公司的全资
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
子公司
四川中再生环保科
8 中再生控股子公司 销售商品 2,200.00
技服务有限公司
广东塑金科技有限 中再生全资子公司广东华清再生
9 销售商品 4,000.00
公司 资源有限公司的全资子公司
中再生的控股子公司中再生洛阳
洛阳宏润塑业有限
10 再生资源开发有限公司的全资子 销售商品 5,500.00
公司
公司
小计 销售商品 14,100.00
11 中再生 本公司的控股股东 接收租赁 467.98
小计 接收租赁 467.98
合计 24,267.98
鉴于：
1.中再生是本公司的控股股东。
2.上述交易对方均为公司控股股东的全资子公司、控股子公司、
孙公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《关
联交易管理办法》的规定，上述交易行为构成关联交易。
公司与关联方的上述交易均为生产经营所需的日常交易，遵循公
平合理、平等互利的原则，依据市场价格定价，没有对公司正常的生
产经营和财务状况产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司
《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，本议案内容涉及关联
交易事项，关联股东中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省
中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司和广东华清
再生资源有限公司应回避表决。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
32
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于 2016 年度与参股股东关联方日常关联交易
预计情况的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于 2016 年度与参股
股东关联方日常关联交易预计情况的议案》的报告，该议案经 2016
年 2 月 26 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提
请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
公司因生产经营所需,预计 2016 年度与参股股东中再资源再生
开发有限公司（以下简称“中再资源”）关联方发生日常关联交易，
预计情况如下：
序
交易对方 关联关系 交易类型 金额（万元）
号
中再资源控股子公司宁夏供销
宁夏达源再生资源
1 社再生资源有限公司的全资子 采购原材料 500.00
开发有限公司
公司
中再生盱眙资源开
2 中再资源的全资子公司 采购原材料 1,500.00
发有限公司
中再资源全资子公司江西中再
江西中奉资源开发
3 生环保产业有限公司的全资子 采购原材料 3,500.00
有限公司
公司
安徽中再生资源开
4 中再资源的全资子公司 采购原材料 7,500.00
发有限公司
小计 采购原材料 13,000.00
四川塑金科技有限
5 中再资源的全资子公司 销售商品 1,000.00
公司
小计 销售商品 1,000.00
江西中再生环保产
6 中再资源的全资子公司 提供租赁 1,036.83
业有限公司
合计 15,036.83
鉴于：
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
1.中再资源持有本公司股份 108,273,600 股，占本公司总股数的
8.07%。
2.上述交易对方均为中再资源的全资子公司、控股子公司、孙公
司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《关
联交易管理办法》的规定，上述交易行为构成关联交易。
公司与关联方的上述交易均为生产经营所需的日常交易，遵循公
平合理、平等互利的原则，依据市场价格定价，没有对公司正常的生
产经营和财务状况产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司
《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，本议案内容涉及关联
交易事项，关联股东中再生、中再资源、黑龙江省中再生资源开发有
限公司、山东中再生投资开发有限公司和广东华清再生资源有限公司
应回避表决。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议 案
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于聘请 2016
年度年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的报告。
根据公司《董事会审计委员会工作细则》第八条的有关规定，鉴
于公司所聘请的 2015 年年度审计机构中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）按期、合规地完成了公司 2015 年年度财务报告和内部控制
的审计工作，为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，董事会审
计委员会建议公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，提请股东大
会授权董事会确定年度审计费用。
该议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 3 月 25 日
35
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 11：
关于变更公司名称和经营范围的议案
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于变更公司名
称和经营范围的议案》的报告。
鉴于经证监会核准，2015 年度公司实施了重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，公司的实际控制人、控股
股东及主营业务等企业基本情况均发生了重大变化。
结合公司实际情况及公司重组完成后的发展战略规划，拟对公司
名称和经营范围进行变更，具体如下：
㈠公司名称拟变更为：中再资源环境股份有限公司
㈡公司经营范围：
拟由“水泥、水泥熟料的生产、销售；开发、回收、加工、销售
可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化
工产品（易致毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产
品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部
件的销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；
资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（公司工商注册登记机关核准）
变更为：“开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针
纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易致毒、危险、监
控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、
橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；设备租赁；货物
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
以上变更事项，均以公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理
局的最终核准为准。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
37
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 12：
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于修改公司<
章程>部分条款的议案》的报告。
鉴于经证监会核准，2015 年度公司实施了重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，公司的实际控制人、控股
股东及主营业务等企业基本情况均发生了重大变化，需根据我国《公
司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和
其他规范性文件的相关规定对公司《章程》进行必要的修改，具体拟
修改情况如下：
㈠将“第四条 公司注册名称：
中文：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
英文：Shaanxi Qinling Cement (Group) Co.,ltd.”
修改为：“第四条 公司注册名称：
中文：中再资源环境股份有限公司
英文：Zhongzai Resource and Environment Co.,ltd.”
㈡将“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、
回收、加工、销售可利用再生资源；日用百货、针纺织品、日用杂品
（鞭炮除外）、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑
材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电
子产品、汽车零部件销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口及代
理进出口服务；项目投资、资产管理、投资咨询、经济信息咨询；技
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。”
修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂
品、家具、五金交电、化工产品（易致毒、危险、监控化学品除外）、
建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、
电子产品、汽车零部件的销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口、
代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
39
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 13：
关于授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于授权公司董
事会办理公司工商变更登记工作的议案》的报告。
为保证公司名称、经营范围、修改公司章程相关条款等工商变更
登记、备案工作的顺利进行，提议公司董事会提请股东大会批准授权
董事会办理与上述工商变更登记相关的一切具体事宜，包括但不限
于：
⒈根据公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的最终核
准情况，确定公司名称和《公司章程》的修改等；
⒉根据陕西省工商行政管理局的有关要求修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次工商变更登记有关的一切文件和申报材料；
⒊如有关政府部门对本次工商变更登记事项有新的规定和要求，
根据新规定对相关申报材料进行修改、调整；
⒋办理与本工商变更登记有关的其他事宜。
本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次工商变更
登记工作完成之日止。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股
东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
40
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 14：
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议 案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》的报告，该议案已经 2016
年 3 月 10 日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并于
3 月 15 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布。
现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。现将本次非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的
填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第 2015 年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开
发行股票数量为不超过 196,078,431 股（含 196,078,431 股），募集
资金总额不超过 130,000.00 万元，最终发行股份数量和募集资金规
模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
在第六届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行
为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公
司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基
本情况和假设前提如下：
㈠考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本
次非公开发行于 2016 年 6 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
㈡截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度母公司实现净利润
17,588,221.77 元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35 元，可
供股东分配利润-1,029,478,102.58 元，根据《公司法》和《公司章
程》的规定，提议 2015 年度不进行利润分配；
㈢本次发行数量为发行上限 196,078,431 股，即发行后股本总额
为 1,537,665,954 股；本次发行募集资金总额为 130,000.00 万元，
未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完
成情况为准；
㈣测算按照 2016 年归属普通股股东净利润较 2015 年增长 15%、
持平、降低 15%三种情景计算，不进行股份回购；
㈤在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现
金分红之外的其他因素对净资产的影响；
㈥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
㈦宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境
亦未发生重大不利变化等；
42
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
㈧在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收
益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016 年度内
发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
㈨基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
㈩以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的
情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比
如下：
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,341,587,523.00 1,341,587,523.00 1,537,665,954.00
期初归属于母公司股东的所
700,168,914.86 876,118,666.62 876,118,666.62
有者权益（元）
假设 2016 年净利润比 2015 年增长 15%
归属于母公司股东的净利润
175,148,368.56 201,420,623.84 201,420,623.84
（元）
期末归属于母公司股东的所
876,118,666.62 1,077,539,290.46 2,377,539,287.99
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.17 0.15 0.14
稀释每股收益（元） 0.17 0.15 0.14
每股净资产（元） 0.65 0.80 1.55
加权平均净资产收益率（%） 22.22 20.62 12.38
假设 2016 年净利润与 2015 年持平
43
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
归属于母公司股东的净利润
175,148,368.56 175,148,368.56 175,148,368.56
（元）
期末归属于母公司股东的所
876,118,666.62 1,051,267,035.18 2,351,267,032.71
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.17 0.13 0.12
稀释每股收益（元） 0.17 0.13 0.12
每股净资产（元） 0.65 0.78 1.53
加权平均净资产收益率（%） 22.22 18.17 10.85
假设 2016 年净利润比 2015 年降低 15%
归属于母公司股东的净利润
175,148,368.56 148,876,113.28 148,876,113.28
（元）
期末归属于母公司股东的所
876,118,666.62 1,024,994,779.90 2,324,994,777.43
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.17 0.11 0.10
稀释每股收益（元） 0.17 0.11 0.10
每股净资产（元） 0.65 0.76 1.51
加权平均净资产收益率（%） 22.22 15.66 9.30
从上述测算可以看出，在三种情景假设下，本次发行短期内会使
公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加公司股东权益，
公司本次募集资金使用方向为补充流动资金，因此，募集资金补充流
动资金后对公司利润的影响较为间接、利润难以在短期内释放，公司
摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资
金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
㈠加强募集资金使用监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，
开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集
44
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
资金按照既定用途得到充分有效的利用。
㈡不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
㈢保持主营业务持续发展，提高资金使用效率
公司将利用本次募集资金补充营运所需流动资金，进一步扩大废
弃电器电子产品回收与拆解业务量，保持主营业务的持续发展。公司
将加强成本控制，努力提高资金的使用效率，优化业务流程，全面提
升经营效率。
㈣进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程
指引（2014 年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了
《未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划》。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
45
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
议案 15：
相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，我向股东大会做《相关方关于非公开发行
股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的报告，该议案已于 3 月 15 日
刊登 在《上海证券报 》、《中 国证券报 》及上海证券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）发布。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)拟向中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生”)、供销
集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-
玉泉 399 号资产管理计划”、财通基金管理有限公司拟设立并管理的
“财通基金-玉泉 400 号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基
金管理有限公司等 6 名特定对象非公开发行股票，并于 2016 年 3 月
3 日收到中国证券监督管理委员会针对公司非公开发行股票事项出具
的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160103 号)。
现将全体董事、高级管理人员及其他相关方根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监
会[2015]31 号公告)就本次非公开发行股票出具的承诺进行披露。
一、公司全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理
46
秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份
有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承
诺拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的董事，我们
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根
据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
㈠本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
㈡承诺对本人的职务消费行为进行约束。
㈢承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
㈣本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投
票赞成（若有投票权）该等议案。
㈤本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意
投票赞成（若有投票权）该等议案。
㈥本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
㈦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、公司全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份有
限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承诺
拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的高级管理人
员，我们承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
㈠本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
㈡承诺对本人的职务消费行为进行约束。
㈢承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
㈣本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投
票赞成（若有投票权）该等议案。
㈤本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意
投票赞成（若有投票权）该等议案。
㈥本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
㈦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
三、公司控股股东中再生：
㈠对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份有
限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承诺
拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东，中
国再生资源开发有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
㈡关于不向本次认购对象提供财务资助或者补偿的承诺
“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司分别于 2015 年 11 月 13 日、
2015 年 12 月 21 日召开的第六届董事会第七次会议和 2015 年第三次
临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开
发行”）。
本公司承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象提供
任何财务资助或者补偿；不通过代持、信托持股等方式谋取不正当利
益，或向其他相关利益主体输送利益。”
四、公司控股股东中再生的控股股东中国供销集团有限公司：
㈠关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，陕西秦岭水泥(集团)股份有
限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析，制订了填补即期回报的措施。为了确保公司承诺
拟实施的填补回报措施能够得到切实履行，本集团根据中国证监会相
关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
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秦岭水泥 2015 年年度股东大会会议资料
㈡关于不向本次认购对象提供财务资助或者补偿的承诺
“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（简称“秦岭水泥”）分别
于 2015 年 11 月 13 日、2015 年 12 月 21 日召开的第六届董事会第七
次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等
议案。
本公司承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对财通基金管理
有限公司设立的玉泉 399 号及玉泉 400 号资管计划、四川省物流产业
股权投资基金管理有限公司提供任何财务资助或者补偿；不会通过秦
岭水泥，直接或间接对中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）
股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公
司提供任何财务资助或者补偿。
本公司承诺不通过代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向
其他相关利益主体输送利益。”
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司
《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，本议案内容涉及关联
交易事项，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发
有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发
有限公司和广东华清再生资源有限公司应回避表决。
谢谢大家！
2016 年 3 月 25 日
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